5 cikk rendezése:
1. cikk / 5 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
2. cikk / 5 Közkereseti társaság beolvadása
Kérdés: Az egyik ügyfelem úgy döntött, hogy az ő és a felesége tulajdonában álló közkereseti társaságot beolvasztja a szintén azonos tulajdonosi körrel bíró kft.-jébe. A kkt. kataadózást választott, és bevételi nyilvántartást vezet. Ilyen esetben miként kell eljárni a vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítése során? A kkt.-nek a fordulónapra készítünk egy mérleget oly módon, mintha áttérne pl. a Tao-tv. hatálya alá? Az erre vonatkozó jogszabályi hely érdekelne. Nem igazán találom az ide vonatkozó paragrafust.
3. cikk / 5 Egyéni vállalkozás vagy egyéni cégként átalakulás
Kérdés: 2006. évben jogelőd nélkül alakult meg a bt. Az egyéni vállalkozás 2006-ban nem szűnt meg. Az egyéni vállalkozó eladta a tulajdonát képező bútorzatot a bt.-nek, amelyről egyösszegű számlát állított ki. Így a készlet a bt. nyilvántartásában szerepel. Az egyéni vállalkozó részletfizetési megállapodást kötött a bt.-vel. Így csak a pénzügyileg rendezett összegnek megfelelő jövedelme keletkezik az egyéni vállalkozónak. Úgy gondolom, hogy az adóterhek jelentős részétől mentesülne az egyéni vállalkozó, ha egyéni céggé, majd egyszemélyes kft.-vé alakulna át, azt követően pedig a bt. beolvadna a kft.-be. A beolvadással lehetővé válna a két fél között jelenleg fennálló követelés, illetve kötelezettség összevezetése. Jár-e ez valamilyen adófizetési kötelezettséggel?
4. cikk / 5 Üzleti vagy cégérték elszámolása beolvadás esetén
Kérdés: "A" cég megvásárolja "B" cég részesedését. "B" eszköze ingatlan – amelyet hitelből vásárolt –, illetve a jegyzett tőkének megfelelő pénzeszköz. Az ingatlan piaci értéke meghaladja a könyv szerinti értéket, erre tekintettel a részesedést "A" cég "B" cég saját tőkéje + az ingatlan könyv szerinti értékét meghaladó piaci ára együttes összegéért veszi meg, amely utóbbit üzleti vagy cégértékként mutatja ki. Hogyan kell kezelni az üzleti vagy cégértéket, illetve milyen adózási vonzata van annak, ha "B" beolvad "A" cégbe?
5. cikk / 5 Tőkeemelés, átalakulás, üzleti vagy cégérték
Kérdés: Két részvénytársaság A) és B) rt., valamint C) kft. között a következő gazdasági eseményekre kerül sor.A) rt. B) rt. pénzbeli hozzájárulásával megemeli a jegyzett tőkéjét 700 millió forinttal.B) rt. kedvezményezett részesedéscsere keretében elcseréli az A) rt.-ben szerzett, 700 millió forint részvényét C) kft. 100 százalék üzletrészéért, amelynek a tagoknál kimutatott könyv szerinti értéke 20 millió forint.A) rt. 700 millió forintért (készpénzben) megvásárolja B) rt.-től C) kft. üzletrészét. A C) kft. üzletrészére jutó saját tőke 200 millió forint.C) kft. beolvad A) rt.-be.Kérdés, hogy A) rt. nyilvántartásba veheti-e üzleti vagy cégértékként a fizetett ellenértéknek (700 millió forint) a C) kft. üzletrészére jutó saját tőke értékét (200 millió forint) meghaladó részét (500 millió forint)? Hogyan rendeződnek az egyesített vagyonmérleg eszközei, forrásai?
