60 cikk rendezése:
1. cikk / 60 Tőkekivonáshoz kapcsolódóan a saját tőke rendezése
Kérdés: A tőkekivonással történő jegyzett-tőke-leszállítás törvény adta lehetőség. A jegyzett tőke leszállításával, azzal arányosan a tőketartalék- és az eredménytartalék-csökkenés összegét is elő kell, hogy írják a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségként [2000. évi C. törvény 36. § (2) bekezdés c) pontja, 37. § (2) bekezdés f) pontja]. A saját tőke összege jelentősen meghaladja a jegyzett tőke összegét. A saját tőkében negatív az eredménytartalék és pozitív a tőketartalék. Van-e bármilyen teendő a saját tőke rendezésében a tőkekivonással történő jegyzett tőke leszállítása előtt? A tulajdonosokkal szembeni kötelezettség rendezése telek és ingatlan átadásával történik. Jól értelmezzük-e az Áfa-tv. 9. § (1) bekezdését és a 11. § (1) bekezdését, miszerint az eszközök kivonása miatt az ügylet értékesítésnek minősül, és az eszközöket piaci értéken kell eladni?
2. cikk / 60 Jegyzett tőke leszállítása után osztalékkivét
Kérdés: A cég jegyzett tőkéje 12 M Ft, most le akarja szállítani 3 M Ft-ra. Az évzáráskor eredménytartaléka -24 M Ft, saját tőkéje -11 M Ft. Az évet 100 M Ft + eredménytartalékkal zárta. Ebből rendezné a negatív saját tőkét. A tulajdonos tartozik 43 M Ft-tal a cégnek, ezt osztalékkivétellel rendezné. Ezek könyvelési tételeiben kérem a segítségüket.
3. cikk / 60 Térítésmentesen kapott üzletrésszel tőkeemelés
Kérdés: Jelen kérdésem a 9188-as kérdésre adott válaszukhoz kapcsolódik. Amennyiben a társaság tagjai a térítésmentesen kapott üzletrészt a saját tőke emelésére fordítják, keletkezik-e közteherfizetési kötelezettség a magánszemélynél vagy a társaságnál? Alkalmazhatók-e 2023-ban a Számviteli Levelek 2015. évi 326. számában, a 6689. számú kérdésre adott válaszban megfogalmazottak?
4. cikk / 60 Devizás követelés beszámítása forinttartozásba
Kérdés: A kft. forintban vezeti a könyveit. A 2022-es üzleti évben a tulajdonosok (gazdasági társaságok) tőkekivonással történő jegyzett tőke leszállításáról döntöttek. A jegyzett tőke leszállítását a cégbíróság bejegyezte. A tulajdonos részére előírt tőkeleszállításból származó visszafizetendő rövid lejáratú kötelezettség összege 30 millió forint. A tulajdonos a tőkeleszállítást követően úgy döntött, hogy a társaság egyik üzletrészét megvásárolja a leányvállalatától. Az üzletrész adásvételi szerződése alapján a kft.-nek követelése keletkezett a tulajdonosok felé 62.000 euró összegben. A kft. a banki utalási költségek megtakarítása miatt megállapodást kötött az adásvételi szerződésből származó 62 ezer euró kompenzálására a 30 millió forint jegyzett-tőke-leszállításból származó forintos kötelezettségében. A kft.-nél a 62.000 eurós követelés a szerződés napján érvényes MNB-árfolyam alkalmazásával került könyvelésre, amelynek fizetési határideje lejárt. Milyen forintértéken kell (milyen árfolyam alkalmazásával) kompenzálni a 62.000 euró követelést a rövid lejáratú, forintban fennálló kötelezettséggel szemben? Három válasz lehet: 1. Véleményünk szerint alkalmazható a beszámításra vonatkozó dokumentum aláírásának dátumán érvényes MNB-árfolyam az átszámításhoz. 2. Esetleg az a megoldás is elfogadható, amely szerint a követelés könyvelt forintösszegét össze lehet vezetni a forintkötelezettség összegével, nem szükséges az aktuális árfolyam alkalmazása, mivel a devizás követelés kivezetését a könyv szerinti értéken kell elvégezni. 3. Egyes kollégák véleménye szerint hasonlóan kell eljárnunk, mint a forintos kötelezettség euróban történő átutalásánál, vagyis hogy a saját bank eladási árfolyamán kell átszámítani a forintkötelezettséget euróra, amelyből annyi eurót kell kompenzálni, amennyi az eurókövetelés összege, a kompenzálást követően fennmaradó forintösszeget utalással kell rendezni. Kérjük, szíveskedjenek megadni, hogy szakmai véleményüket milyen számviteli törvényi előírással tudják alátámasztani!
5. cikk / 60 Beolvadás esetén a jegyzett-tőke-többlet kezelése
Kérdés: Beolvadás esetén Beolvadó Kft. 1. és Beolvadó Bt. 2. és Átvevő Kft. jegyzett tőkéje a vagyonmérleg-tervezetben 6015 E Ft lenne, a többi sajáttőke-elem is pozitív. A tulajdonosok személye és tulajdoni hányada nem változik a beolvadás során, 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonos mindhárom társaságban. Az Átvevő Kft. eredeti jegyzett tőkéje 3000 E Ft, melyet nem szeretnének megváltoztatni, tehát a beolvadás után is 3000 E Ft jegyzett tőkét szeretnének a tulajdonosok meghatározni. A3015 E Ft különbözetet hogyan kell a vagyonmérleg-tervezetben feltüntetni, és mi lesz a sorsa? Tőkeleszállításként kell kezelni, amely visszajár a tulajdonosoknak? Esetleg a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségként elő kell írni? Vagy csak a vagyonmérleg-rendezés oszlopában az eredménytartalék összegét növeli? Ez esetben a tulajdonosok mikor vehetik ki, bármikor, mert tőkeleszállításnak lehet tekinteni, vagy csak osztalékágon?
6. cikk / 60 Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái
Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
7. cikk / 60 Tőketartalék leszállítása tulajdonosváltásnál
Kérdés: Egyszemélyes kft. 2016-ban ázsiós tőkeemelést hajtott végre. A jegyzett tőke 3,5 millió Ft, az ázsió összege pedig 21 millió Ft. Az ázsió összege jelenleg a tőketartalékban található. A kft. tulajdonosváltás előtt áll, és ezzel együtt szeretné megszüntetni a tőketartalékát is. Az Szt. 36. §-ának (2) bekezdése szerint viszont a tőketartalék összegét csak tőkeleszállítással arányosan lehet visszafizetni. Az eladó (előző) tulajdonos szeretné visszakapni az általa befizetett összeget, az új tulajdonos pedig nem szeretne tőketartalékot kimutatni a könyveiben. Amikor a cég eladásra kerül, leszállítható-e a jegyzett tőke összege nullára, hogy a tőketartalék összegét vissza lehessen fizetni úgy, hogy az új tulajdonos egyből dönthessen a jegyzett tőke felemeléséről a Ptk. 3:202. §-ának (4) bekezdését figyelembe véve? Illetve a tag kiválásakor a tulajdoni része arányában visszafizethető-e a tőketartalék összege? Milyen egyéb módon fizethető ki a tőketartalék összege az eladó tulajdonos részére?
8. cikk / 60 Tőkekivonás számviteli kezelése
Kérdés: Társaságunk úgy véli, hogy a 2006. évi IV. törvény 160. § (2) bekezdése hatályon kívül helyezésével a tőkekivonás megfelelő számviteli kezelése körül bizonytalanság alakult ki, ezzel kapcsolatosan kérjük a segítségüket. Kérdésünk egyrészt arra irányul, hogy az új Ptk. 3:202-3:203. §-ai szerinti tőkekivonás esetén a Ptk. nem írja elő az Szt. 21. §-ában meghatározott közbensőmérleg-készítési kötelezettséget. Ugyanakkor – tapasztalatunk szerint – közbenső mérleg elkészítésével a tőkeleszállítás körülményeit célszerű alátámasztani. A gyakorlati problémát abban látjuk, hogy amennyiben a tag a közbenső mérleg alapján kívánja meghatározni a kivonható tőke nagyságát, a törtidőszak adózott eredménye felosztásra kerülhet-e vagy sem? Amennyiben a közbenső mérlegben szereplő adózott eredmény is felosztásra kerülhet a tőkekivonás során, akkor ennek számviteli kezelése pontosan hogyan történik a saját tőkét és a taggal szemben fennálló kötelezettségét illetően a társaság könyveiben? Kérdésünk másrészt arra vonatkozik, hogy ha a fenti jogszabályok alapján a társaság a tőkekivonás mellett dönt, akkor hogyan kell eljárni a jegyzett tőkén felüli egyéb tőkeelemek vonatkozásában: pontosabban az Szt. 36. § (2) bekezdésének c) pontjában, 37. § (2) bekezdésének f) pontjában foglaltakat úgy kell-e értelmezni, hogy a jegyzett tőke kivonásának arányában kötelező a tagnak kiadni az egyéb tőkeelemeket, vagy a tag ettől az aránytól eltérhet? Amennyiben a tőkekivonásra vonatkozó határozatban a tulajdonosok kizárólag a jegyzett-tőke-csökkentés mértékéről, módjáról és annak végrehajtásáról rendelkeznek, abban az esetben a saját tőke további elemeinek arányos csökkentésétől eltekinthet-e a társaság, vagy ezzel megsérti az érvényben lévő jogszabályokat? Az utóbbi esettel kapcsolatban, a jogellenes magatartás utólagos megállapításánál pontosan mely jogszabályra hivatkozhat a hatóság, illetve milyen következményekre, szankciókra számíthat a társaság?
9. cikk / 60 Visszavásárolt üzletrész lekötött tartaléka
Kérdés: A kft. a 2019. évben 3000 E Ft-ért visszavásárolja a kilépő tag alapításkori 280 E Ft értékű üzletrészét. Az üzletrész a kft. tulajdonában van. T 3731 – K 384 3000 E Ft-ért a visszavásárlás, T 4131 – K 4142 3000 E Ft vagy 280 E Ft összeggel? Kérem segítségüket az ügylet kontírozásához!
10. cikk / 60 Részesedéssel kapcsolatos elszámolás – kiválás
Kérdés: Ügyfelünk tulajdonosa egy leányvállalatnak, amelyből egy másik társaság ("K" Zrt.) kiválik. A leányvállalat kiváláshoz előkészített végleges vagyonmérlegében az ügyfelünkre jutó saját tőke értéke jelentősen meghaladja a leányvállalatban lévő részesedés könyv szerinti értékét. A leányvállalat a számviteli törvény szerint megszűnt társaságnak minősül?