Tulajdonosváltással kombinált tőkeleszállítás
Kérdés
Az egyszemélyes kft. 2009 júliusában tőkeleszállításról határozott tőkekivonással, 500 millió forintról 500 ezer forintra szállítva le a jegyzett tőkét. A tőkeleszállítást a cégbíróság 2009. október 30-án bejegyezte. A tulajdonos 2009. október 25-én kelt szerződésben értékesítette a 100 százalékos tulajdonrészét jelképes összegért (1 millió forintért). A tőkeleszállítást a cégbírósági határozat napjával könyveljük, a tulajdonossal szembeni kötelezettség előírásával. Felmerült a kérdés, a tőkeleszállítással kivont tőke a régi vagy az új tulajdonost illeti meg?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2010. január 7-én (212. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 4434
[…] tőkeleszállításról döntő tulajdonos értékesítette üzletrészét, akkor a szerződésben rögzíteni kellett azt is az eladási/vételi árban való megállapodáshoz – többek között -, hogy az adásvétel tárgya (az üzletrész) mennyit ér, és miért ér annyit (mert például a saját tőke összege 500 ezer forint, de jól működik). Ha ezt nem tették meg, vitatható a szerződés jogszerűsége, az megtámadható, semmissé nyilvánítható. (A Ptk. szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésben való megállapodása szükséges!) A Gt. 120. §-ának (4) bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő – tagok részére vissza kell fizetni. Ilyen tételes előírás a tőkeleszállításhoz kapcsolódó kifizetések esetében azonban nincsen. Ezért az adásvételi szerződésben kellett rögzíteni azt, hogy a tőkekivonás előtti, illetve a tőkekivonás utáni kft. üzletrészét veszi meg az új tulajdonos. Az üzletrész átruházása az alapító okirat módosítását nem igényli, a tulajdonosváltozás utólag azon átvezetendő! Így egyértelműen a kérdésre adandó válasz az adásvételi szerződésben foglaltaktól függ. Ha az üzletrész adás/vételi szerződésében írásban azt rögzítették, hogy az eladó a tőkekivonással történő jegyzett tőke leszállítása után vásárolta meg a kft. üzletrészét, akkor a tőkeleszállítás miatti kötelezettséget a régi tulajdonossal szemben kell előírni. (A tőkekivonás miatti adóztatásra az általános szabályokat kell alkalmazni a régi tulajdonosnál, az új tulajdonosnak vagyonszerzésiilleték-fizetési kötelezettsége keletkezhet.) Ha az üzletrész adás/vételi szerződésében írásban azt rögzítették, hogy az eladó a cégbíróságon még be nem jegyzett tőkekivonás előtti kft. üzletrészét vásárolta meg, akkor a tőkeleszállítás miatti kötelezettséget az új tulajdonossal szemben indokolt előírni. Nyilvánvalóan a tőkekivonás miatti adóztatásnak az új tulajdonosnál kell megtörténnie. Tekintettel arra, hogy a kivont tőkéhez kapcsolódó üzletrész szerzési értékét […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2010. január 7-én (212. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 4434
[…] tőkeleszállításról döntő tulajdonos értékesítette üzletrészét, akkor a szerződésben rögzíteni kellett azt is az eladási/vételi árban való megállapodáshoz – többek között -, hogy az adásvétel tárgya (az üzletrész) mennyit ér, és miért ér annyit (mert például a saját tőke összege 500 ezer forint, de jól működik). Ha ezt nem tették meg, vitatható a szerződés jogszerűsége, az megtámadható, semmissé nyilvánítható. (A Ptk. szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésben való megállapodása szükséges!) A Gt. 120. §-ának (4) bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő – tagok részére vissza kell fizetni. Ilyen tételes előírás a tőkeleszállításhoz kapcsolódó kifizetések esetében azonban nincsen. Ezért az adásvételi szerződésben kellett rögzíteni azt, hogy a tőkekivonás előtti, illetve a tőkekivonás utáni kft. üzletrészét veszi meg az új tulajdonos. Az üzletrész átruházása az alapító okirat módosítását nem igényli, a tulajdonosváltozás utólag azon átvezetendő! Így egyértelműen a kérdésre adandó válasz az adásvételi szerződésben foglaltaktól függ. Ha az üzletrész adás/vételi szerződésében írásban azt rögzítették, hogy az eladó a tőkekivonással történő jegyzett tőke leszállítása után vásárolta meg a kft. üzletrészét, akkor a tőkeleszállítás miatti kötelezettséget a régi tulajdonossal szemben kell előírni. (A tőkekivonás miatti adóztatásra az általános szabályokat kell alkalmazni a régi tulajdonosnál, az új tulajdonosnak vagyonszerzésiilleték-fizetési kötelezettsége keletkezhet.) Ha az üzletrész adás/vételi szerződésében írásban azt rögzítették, hogy az eladó a cégbíróságon még be nem jegyzett tőkekivonás előtti kft. üzletrészét vásárolta meg, akkor a tőkeleszállítás miatti kötelezettséget az új tulajdonossal szemben indokolt előírni. Nyilvánvalóan a tőkekivonás miatti adóztatásnak az új tulajdonosnál kell megtörténnie. Tekintettel arra, hogy a kivont tőkéhez kapcsolódó üzletrész szerzési értékét […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
