Tőkeemelés tagi kölcsönből


Az 50 milliós alaptőkével rendelkező zrt. tagikölcsön-állománya 55 millió Ft. A zrt. 2003-ban megvásárolt egy 110 millió Ft ingatlan vagyonnal rendelkező kft.-t, ehhez vette fel az eredetileg 140 millió Ft összegű tagi kölcsönt, amiből még 55 millió Ft összeg áll fenn. Értelmezhető-e a tagi kölcsönre az elévülés fogalma? Hogyan kell ezt rendezni a könyvekben? Gondolkodunk a 288. számban az 5916. kérdésre adott válasz szerinti tőkeemelési megoldáson is. A problémát az jelenti, hogy az adóhatóság állásfoglalása szerint ez a fajta tőkeemelés tagikölcsön-elengedésnek minősül. A zrt. 2013. 01. 01. óta kiva-alany. Hogyan fog megjelenni a kiva-bevallásban a tagi kölcsön? A tagi kölcsön állománya 2009. 01. 01. óta nem változott.


Megjelent a Számviteli Levelekben 2014. március 6-án (301. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 6199

[…] elévülést megszakítja a tartozásnak a kötelezett részéről történő elismerése. Ha tehát a zrt. minden évben teljesítette, illetve teljesíti a számviteli törvény előírásából eredő kötelezettségét, akkor a mögötte lévő követelés nem évül el.A kérdésben leírtak alapján a tagi követelés elévülésére vonatkozóan egyértelmű válasz nem adható. Ha el­évült, akkor a jogszabályi helyre történő hivatkozással a zrt. írásban tájékoztassa a tagokat, a tagi kölcsön miatti kötelezettséget pedig számolja el rendkívüli bevételként az Szt. 86. §-a (3) bekezdésének h) pontja alapján. Az elévült követelés valójában értelmezhető úgy, mint az elengedett követelés, és így a zrt.-t terheli a gazdagodását terhelő adó- és illetékfizetési kötelezettség.Az is nyilvánvaló, hogy elévült követeléssel nem lehet tőkét emelni.A főkérdésre adandó válasz előtt egy megjegyzés. Az Art. 86. §-ának (1) bekezdéséből egyértelműen következik, hogy az ellenőrzés során az adóhatóság feltárja és bizonyítja azokat a tényeket, körülményeket, adatokat, amelyek megalapozzák a jogsértés és a joggal való visszaélés megállapítását, és az ezek miatt indított hatósági eljárást. A kérdésben hivatkozott esetben maga az adóhatóság az, amelyik félreérti, állásfoglalásával félremagyarázza a jogszabályi előírásokat. (A válaszadó nem ismeri a hivatkozott állásfoglalást, így nem ismeri azokat a körülményeket sem, amelyek az állásfoglalás kialakításához vezettek!)A Számviteli Levelek 288. számában az 5916. kérdésre adott válaszban (és előtte már többször is) a hatályos és konkrét jogszabályi előírásokra hivatkoztunk. Természetesen feltételezve azt, hogy a kérdező az egyéb jogszabályi előírásokat megtartja.Mivel 2014. március 15-én hatályba lép az új Ptk., a válaszban – a zrt.-re koncentrálva – a Gt. mellett az új Ptk.-ra is hivatkozni fogunk.A 2014. március 14-ig hatályban lévő Gt. 13. §-ának (1)-(2) bekezdése alapján a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is – lehet.Az új Ptk. – lényegében ugyanezt – két helyen fogalmazza meg. A 3:10. §-ának (1)-(2) bekezdése szerint: az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre. (Jogi személy a gazdasági társaság is!) Az új Ptk. 3:99. §-ának (1) bekezdése szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.A Gt. 209. §-ának (1) bekezdése alapján nem pénzbeli hozzájárulás esetén – főszabályként – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló vagy más szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – azt, hogy az egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.Az új Ptk. 3:251. §-a a Gt. hivatkozott előírásával csaknem azonos módon fogalmaz.A Gt. 248. §-ának (1) bekezdése alapján az alaptőke felemelhető – többek között – új részvények forgalomba hozatalával. A 250. § (1) bekezdése szerint a részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről a közgyűlés határoz. A Gt. 255. §-ának (1) bekezdése alapján a közgyűlési határozatban – többek között – meg kell határozni a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét, lakóhelyét stb.Az új Ptk. 3:296. §-ának (1) bekezdése alapján az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni – többek között – a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét, lakóhelyét stb.A Gt. 208. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerinti elő­írásból egyértelműen következik, hogy a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke eltérhet egymástól. Ugyanezt tartalmazza […]