15 cikk rendezése:
1. cikk / 15 Vagyonleltár részletezettsége
Kérdés: Átalakulás során merültek fel kérdések a vagyonleltár részletezettségével kapcsolatosan: Kell-e a jegyzett tőkét részletezni? Ki és mennyit jegyez? Kell-e követelés/kötelezettségek között kimutatott osztalékot részletezni, hogy az kivel szemben áll fenn? Kell-e vevő/szállítói állomány bemutatásánál a partnereken belül részletezni az értéket számla szintjén? Az első kérdésnél felmerült, hogy esetleg személyiségi jogokat sérthet.
2. cikk / 15 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
3. cikk / 15 Beolvadó társaság könyvvizsgálója
Kérdés: Az "A" kft. beolvad a "B" zrt.-be. Mindkét társaság az anyavállalat leányvállalata. Az anyavállalat könyvvizsgálója auditálhatja-e a vagyonmérleg-tervezeteket, illetve a végleges vagyonmérlegeket?
4. cikk / 15 Összeolvadás előtti könyvvizsgálat
Kérdés: Két kft. 2018. 12. 31-ével összeolvadással megszűnik (mindkettő könyvvizsgálatra kötelezett). A kft. állandó könyvvizsgálója auditálhatja-e a záró beszámolókat 2018. teljes évre? Az összeolvadás miatt egy másik könyvvizsgáló társaság a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet már auditálta. Vele van szerződés a végleges vagyonmérleg és -leltár auditálására is. Szükség van ebben az esetben az állandó auditor könyvvizsgálatára is? 2018. évre kötelező a kettős könyvszakértés? Ez esetben milyen a munkamegosztás a két auditor cég között?
5. cikk / 15 Jogelődnél feltárt hiányosságok elszámolása
Kérdés: Cégformaváltással kft.-ből zrt.-vé alakult át egy társaság 2016. évben. Az átalakulást követően derült ki, hogy a jogelőd bizonyos tételeket nem az Szt. előírásainak megfelelően számolt el. A megszűnt jogelőd záró beszámolója, illetve az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár is a hibás elszámolás alapján került összeállításra. A feltárt hibák és hibahatások jelentősnek minősülnek. A jogelőd kft. már megszűnt, az átalakulással létrejött zrt. pedig újonnan létrejött társaságnak minősül, így nincs az előző évekre vonatkozó adata. A végleges vagyonmérleg adatai lehetnek a zrt.-nél nyitó adatok? A feltárt hibák pedig a középső oszlopban? Ha igen, akkor a jelentős hibák eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás egyes tételeinél kell szerepeltetni, vagy csak a mérlegben a saját tőkén belül az eredménytartaléknál?
6. cikk / 15 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
7. cikk / 15 Beolvadás esetén a jegyzett tőke összege
Kérdés: "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "B" és "C" társaságnak. "C" társaság beolvad "B" társaságba. "B" társaság jegyzett tőkéje 330 000 E Ft, de saját tőkéje 200 000 E Ft, mert eredménytartaléka -130 000 E Ft. A beolvadó "C" társaság jegyzett tőkéje 3000 E Ft, saját tőkéje 60 000 E Ft, mert eredménytartaléka 57 000 E Ft. A beolvadást követően – úgy gondolom – a létrejövő cég jegyzett tőkéje maximum 260 000 E Ft lehet. Milyen következménye lehet ennek? Hogyan kell elszámolni az "A" tulajdonosnál a befektetések egyesülés miatti változását? A részesedések könyv szerinti értéke "A" tulajdonosnál: "B" társaságé: 360 000 E Ft, "C" társaságé: 9000 E Ft.
8. cikk / 15 Nem közhasznú alapítvány beolvadása
Kérdés: A nem közhasznú alapítvány beolvad egy másik nem közhasznú alapítványba. Milyen számviteli, adózási szabályok vonatkoznak rá? A beolvadó megszűnik. Mikor, milyen bevallásokat kell benyújtania? A megszűnés kezdeményezése hogyan történik a bíróságon?
9. cikk / 15 Beolvadás esetén a beolvasztó könyvvizsgálata
Kérdés: Állandó könyvvizsgáló vagyok olyan zrt.-nél, ahol beolvadásról döntöttek. A két beolvadó cégnek nincs állandó könyvvizsgálója, jogszabály alapján nem kötelezettek könyvvizsgálatra. A beolvasztó társaság végleges vagyonmérleg időpontjára készített, számviteli törvény szerinti beszámolóját – mint állandó könyvvizsgálónak – kell-e ellenőriznem és független könyvvizsgálói jelentéssel hitelesítenem, vagy elegendő az átalakulási vagyonmérleget hitelesítő könyvvizsgálói jelentés? Kiegészítő információ: az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapja: december 31., a végleges vagyonmérlegé várhatóan július 31. Az érintett cégek üzleti éve megegyezik a naptári évvel. Mivel a vagyonmérleg-tervezet időpontja december 31., ott nem kérdés az állandó könyvvizsgáló feladata.
10. cikk / 15 Választott könyvvizsgáló szerepe átalakuláskor
Kérdés: Két társaság elhatározta, hogy a május 31-i mérlegfordulónappal elkészített vagyonmérleg-tervezete lesz az alapja az összeolvadásnak. A jogszabályoknak megfelelően az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzésére független könyvvizsgálót választottak. 2010. 12. 31-i fordulónappal elkészült az egyik társaság éves egyszerűsített beszámolója, amit a társaság állandó könyvvizsgálója auditált. Kérdés, hogy a választott könyvvizsgálónak milyen kötelezettsége van a 2011. 05. 31-i vagyonmérleg-tervezettel kapcsolatban, természetesen az átalakulást végző könyvvizsgálóval való együttműködésen kívül?
