41 cikk rendezése:
1. cikk / 41 Örökös üzletrészének a visszavásárlása és bevonása
Kérdés: Társaságunk egyik tagja 2022. évben elhunyt, tulajdoni részesedése a jegyzett tőkéhez viszonyítva 20%-os volt. A hagyatéki eljárásban társaságunk nyilatkozott a közjegyzőnek, és az örökössel egyeztetve a saját tőkére vetített értéket, azaz 203.266 E Ft értéket adtunk meg. Így elhunyt tagtársunk ezen az értéken örökölte meg az üzletrészt. Mivel az örökös nem volt érintett abban az üzleti tevékenységben, amelyet társaságunk végez, ezért felajánlotta azt megvételre a társaságnak. Az egyeztetéseket követően a társaság a jegyzett tőkén felül rendelkezésre álló vagyon terhére megvásárolta az örökös üzletrészét 100.000 E Ft vételáron. Most azt tervezi a társaságunk, hogy a megvásárolt üzletrészt bevonja, majd a bevonást követően a tagok - egymás közötti tulajdoni részesedésük arányában - a tőkét megemelik új törzsbetét befizetésével annak érdekében, hogy a tőkeminimum (3000 E Ft) biztosított legyen. Ismereteink szerint az eszközoldalon a megvásárolt üzletrészt kivezetjük a könyvekből, míg forrásoldalon a jegyzett tőkét a megvásárolt üzletrész névértékével csökkentjük, míg a fennmaradó összeggel az eredménytartalék csökken. A tagok, illetve a társaság tekintetében bármiféle adózási kötelezettség felmerül-e az üzletrész bevonása kapcsán?
2. cikk / 41 Térítésmentesen kapott üzletrésszel tőkeemelés
Kérdés: Jelen kérdésem a 9188-as kérdésre adott válaszukhoz kapcsolódik. Amennyiben a társaság tagjai a térítésmentesen kapott üzletrészt a saját tőke emelésére fordítják, keletkezik-e közteherfizetési kötelezettség a magánszemélynél vagy a társaságnál? Alkalmazhatók-e 2023-ban a Számviteli Levelek 2015. évi 326. számában, a 6689. számú kérdésre adott válaszban megfogalmazottak?
3. cikk / 41 Visszavásárolt üzletrész bevonása
Kérdés:
Egy jelenleg kivás kft. a 2022. évben 3 tagtól visszavásárolta a jegyzett tőke (3000 E Ft) 50%-át, azaz 1500 E Ft névértéket, összesen 64 millió forint értékben. A kft. mérlegében a szabad eredménytartalék 326.010 E Ft, melyből társasági adós időszak alatt 201.249 E Ft keletkezett. (A kivás időszak alatt keletkezett eredménytartalék 124.761 E Ft.) A visszavásárolt üzletrész könyv szerinti értékére lekötött tartalékot képeztünk a társasági adós eredménytartalékkal szemben. A kft. az üzletrészt szeretné bevonni. Jelenleg kivás adózási módban van. Kell-e a kiva adóalapját növelni az eredménytartalék csökkenése miatt, ez még a társasági adós időszak alatt keletkezett? Az eredménytartalékot a keletkezés sorrendjében fel lehet használni. Ha kell kivát fizetni a "tőkekivonás" miatt, akkor 2023-tól visszalépne a társasági adó hatálya alá, ekkor viszont a kivás eredményt kell a kivás időszak alatt beszerzett tárgyi eszközök nettó értékével csökkenteni, a 2022. év eredménye nélkül?
4. cikk / 41 Visszavásárolt üzletrész bevonása vagy ajándékozása
Kérdés: A társaság jegyzett tőkéje 3 M Ft. Az egyik 50%-os tulajdonos elhalálozott, ezért a kft. visszavásárolta az örökösöktől az üzletrészt 60 M Ft értéken. A lekötött tartalék képzése megtörtént. A kft. jelenleg a 1,5 M Ft névértékű üzletrész bevonását tervezi, egyidejű 1,5 M Ft tőkeemeléssel, a szabad eredménytartalék terhére, hogy a törzstőke ne csökkenjen a minimális érték alá. A tulajdonos szeretné 3 gyermekének ajándékozni/eladni az üzletrészét. A 7161-es és a 8509-es kérdésekre adott válasz alapján úgy gondolom, adózási szempontból jobban jár, ha értékesíti 3 M Ft-ért az üzletrészt, mintha elajándékozza, mert ajándékozás esetén az ajándékozó apának árfolyamnyereségből származó jövedelme keletkezne (120 M Ft piaci érték – 1,5 M Ft szerzési érték különbözete), amely szja- és szochoköteles. Az Szja-tv. 77/A. § (2) bekezdés h) pontja szerint a gyermekeknél nem keletkezik bevétel a 120 M Ft piaci értékű üzletrész megszerzésével kapcsolatosan.
5. cikk / 41 Visszavásárolt saját üzletrészek megszüntetése
Kérdés: Vállalkozásunk 4 magánszemély tulajdonosából 3 kilépett, őket a vállalkozás vásárolta ki. Most a visszavásárolt saját üzletrészt szeretnénk megszüntetni, a lehető legegyszerűbb módon. Asaját üzletrész nyilvántartás szerinti értéke 34.800 ezer forint, névértéke 1800 ezer forint. Avállalkozás jegyzett tőkéje 3000 ezer forint. Helyesen járunk-e el akkor, ha a saját üzletrészt a vállalkozás bevonja az alábbiak szerint? Első lépésként a vállalkozás tulajdonosa határozatot hoz, amelyben a saját üzletrész bevonásáról dönt, valamint a jegyzett tőke 1800 ezer forinttal való növelését határozza el, hogy a jegyzett tőke 3000 ezer forint maradjon. Második lépésként a cégbejegyzés napjával a saját üzletrész névértéke és nyilvántartás szerinti értéke különbözetével, 33.000 ezer forinttal csökkenti az eredménytartalékot. Így a saját üzletrész 0 forintra fut. Végezetül a saját üzletrész vásárlásakor képzett 34.800 ezer forint lekötött tartalékot visszavezeti az eredménytartalékba. A fenti leírtak – véleményünk szerint – nem jelentenek adófizetési kötelezettséget a vállalkozás és a tulajdonos számára. Helyesen gondoljuk? Van egyszerűbb módja a saját üzletrész megszüntetésének?
6. cikk / 41 Üzletrész visszavásárlása, bevonása
Kérdés: A társaság 8000 E Ft-ért vásárolja vissza a személyesen már nem közreműködő tagok üzletrészeit. Az alapításkori törzsbetétek összege 370 E Ft. (Ebből a 370 E Ft-ból visszavásárolt üzletrészek térítés nélküli átadása miatt 740 E Ft lett.) Jegyzett tőke 5050 E Ft, eredménytartalék 165.000 E Ft. Szabályosan járunk-e el akkor, ha 370 E Ft névértékkel csökkentjük a jegyzett tőkét? A névérték és a visszavásárlási érték közötti különbözettel csökkentjük az eredménytartalékot is? A tőkeleszállítással egy időben legalább 370 E Ft tőkeemelést hajtunk végre az eredménytartalék terhére? Növelnünk kell-e a 2022. évi kivaalapot, és ha igen, milyen összeggel? A társaság 2015-től kivaalany. Kifizetés előtt milyen közterhei vannak a 8000 E Ft-os összegnek?
7. cikk / 41 Üzletrész-visszavásárlás, majd -bevonás
Kérdés: Kft. ügyfelemnél üzletrész-visszavásárlás történt. A bekerülési érték és a névérték különböző összegű volt, a társaság az üzletrész bevonása mellett döntött. Ennek milyen könyvelési és adózási vonzatai vannak?
8. cikk / 41 Örökölt üzletrész megvásárlása, bevonása
Kérdés: Cégünk 2021-től a kiva hatálya alá tartozik. Magánszemély tulajdonostól egyenes ágon örökölt üzletrészét a cég megvásárolja, majd bevonja. (Névérték 3 M Ft, piaci érték hagyatéki leltár szerint 200 M Ft, visszavásárlási érték 70 M Ft.) A visszavásárlás-bevonás következtében növekszik a cég kivaalapja? [Kiva-tv. 20. § (3) bekezdés a) pontja]. A visszavásárlás-bevonás következtében a magánszemély tulajdonosoknak keletkezik adó- és járuléktöbblet-kötelezettsége? A visszavásárlás-bevonás következtében az üzletrész megszűnik, már nem lehet újra értékesíteni? Ha a visszavásárlást nem követi bevonás/elidegenítés/térítésmentes átadás, ez az állapot 25 évig is fenntartható, ha a társasági szerződésben ezt rögzítjük, ez az állapot jelent-e bármilyen előnyt a bevonáshoz képest adózási szempontból a cégnek? Amennyiben a visszavásárlást követően a cég magánszemélynek elidegeníti a visszavásárolt üzletrészt, keletkezik-e többletköltsége (adó), ha az üzletrész eladási értéke megegyezik a szerzési értékkel?
9. cikk / 41 Kft.-ből kilépett taggal való elszámolás
Kérdés: Egy kétszemélyes kft. egyik tulajdonosa 2017-ben eladta az üzletrészét a másik tagnak, és kilépett a kft.-ből. A kilépés időpontjában azonban elmaradt a tagsági viszonyát megszüntető taggal az eredménytartalékból őt megillető rész elszámolása és kifizetése. Ezt az elszámolást elvégezhetjük-e, illetve kötelező-e elvégezni 2019-ben? Mi a teendő akkor, ha a kilépő tag lemond a vagyonnövekmény őt megillető összegéről?
10. cikk / 41 Szövetkezet megszüntetése végelszámolással
Kérdés: A mezőgazdasági szövetkezet 1992-ben alakult. A 2000-es években részleges átalakulással létrejött egy új mezőgazdasági rt. A szövetkezet a mai napig létezik, bár gazdasági tevékenységet nem folytat. A szövetkezet a 2018. 07. 18-i döntés szerint végelszámolással, jogutód nélkül megszűnik. Ez a dátum a végelszámolás kezdő időpontja is. A szövetkezet ingatlanokkal rendelkezik, pénzeszköze minimális. A jegyzett tőkében szerepel üzletrész, ami nevesített vagyonból származik. Ezt hogyan kell kezelni? Annak idején ennek az üzletrésznek a tulajdonosai nem akarták átruházni üzletrészüket sem az állam, sem más számára, így maradt a szövetkezetnél. Van olyan üzletrész, amely hagyatéki eljárásban szerepel. Mivel a szövetkezet csak tárgyi eszközökkel rendelkezik, amelyeket nem tud értékesíteni, van-e arra lehetőség, hogy ezekért az üzletrészekért eszközt adjon cserébe? A vagyonfelosztási javaslatban a tagok eszközt kapnak, van-e annak adózási, esetleg különleges számviteli vonzata? Milyen teendői vannak ezzel kapcsolatosan a szövetkezetnek?
