Kiválás során a vagyon változása

Kérdés:

"A" társaságban lévő termelőeszközöket (gépek, ingatlanok, járművek) a magánszemély tulajdonosok kiválás útján kiviszik egy már működő, szintén általuk tulajdonolt "B" társaságba. Jelenleg "A" társaság bérleti szerződés keretében adja bérbe "B" társaságnak az eszközöket. A cél, hogy az eszközök a termelést végző "B" társaságba kerüljenek, majd ezek után kívánják a magánszemélyek értékesíteni "B" társaságban lévő üzletrészüket harmadik fél számára. Az átalakulás során nem élnek a piaci értékelés lehetőségével, az eszközök könyv szerinti értéken kerülnek átadásra.
1. A kiválás során a felek szabadon állapodhatnak-e meg a kivitt eszközök, a saját tőke, kötelezettség elemek összegéről, arányáról? Vagyis 1000 egység eszközhöz kivisznek 100 egység kötelezettséget (az eszközökhöz közvetlenül hozzárendelhető), és a különbözetként maradt 900 egységet viszik ki az eredménytartalékból? Esetleg a kivitt eszközök eszközökön belüli arányát köteles alkalmazni a kötelezettség és a saját tőke esetében is?
2. Kiválás során kell-e jelezni a jegyzett tőke csökkenését az "A" kft.-nél, mint részesedés kivonását, amely a rendezés oszlopban az eredménytartalékból vissza lesz pótolva? Vagyis ez esetben a 900 egység eredménytartalék helyett 30 egység jegyzett tőke és 870 egység eredménytartalék-csökkenés kerülne a különbözetek oszlopba, majd a rendezés során a jegyzett tőke nőne 30 egységgel az eredménytartalék terhére, így végül a folyamatosan tovább működő "A" kft.-ben az eredeti jegyzett tőke nem változna meg, és az eredménytartalék 870-nel csökkenne. Ez a megoldás más eredményre vezetne, mint az 1. ponti levezetés.
3. Az átalakulás során a gépjárműveket kivéve kell-e illetéket fizetni?
4. A magánszemély üzletrész-értékesítésének azon része, amelyet az átalakulás során szereztek, hogyan számítódik a beszerzési ár és a helyes árfolyamnyereség megállapítása érdekében?

Részlet a válaszából: […] ...az "A" társaság tulajdonát képezik. Az eredménytartalék saját tőkekénti kezelésével valójában, de helytelenül osztalékként kezelik a kiválás útján kivitt eszközöket.A kérdés egészéből az következik, hogy arra csak olyan részletes leírással lehetne válaszolni...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2023. február 9.

Vagyonátértékelés beolvadásos kiválás esetén

Kérdés: A számviteli törvény 137. §-ának (2) bekezdése szerint: "Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható." Ez azt jelenti, hogy beolvadásos kiválás esetén (hiszen mind a kiinduló, mind a fogadó társaságnál tiltott az átértékelés) nem lehet alkalmazni vagyonátértékelést? Vagy a köztes, valójában létre sem jövő társaság alkalmazhatja?
Részlet a válaszából: […] ...kérdés szerinti kérdező helyesen idézi az Szt. 137. §-ának (2) bekezdését, de rosszul értelmezi azt. Beolvadásos kiválás esetén van egy beolvadó társaság, lennie kell egy beolvasztó társaságnak (ez mindenképpen egy létező társaság!), egy beolvadás után...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2022. december 15.

Bejelentett részesedés beolvadáskor

Kérdés: Az 1996. évi LXXXI. törvény 4. § 5. bekezdésének értelmezésében kérnénk a segítségüket.
1. Ha egy anyavállalat két leányvállalata átalakul, akkor az átalakulás után változik-e az anyavállalat által bejelentett részesedés státusza? Tehát az anyavállalat "A" leányvállalata beolvad a "B" leányvállalatába, a továbbiakban a "B" leányvállalat működik tovább. Az anyavállalat a "B" leányának a részesedését jelentette be a szerzéskor, az "A" leányvállalat részesedését nem. Az átalakulás után a "B" leányvállalat addig bejelentett részesedése marad-e bejelentett részesedés, vagy ezen státusza megszűnik az átalakulással?
2. Egy vállalkozásban (továbbiakban "A" vállalkozás) 50-50%-ban tulajdonos két cég. A két tulajdonos legyen "B", illetve "C" vállalkozás. A "B" vállalkozás az "A" cég 50%-os részesedésének megszerzésekor bejelentette a részesedésszerzést. A "C" vállalkozás által tulajdonolt 50%-os "A" vállalkozás részesedése nem bejelentett. A "C" vállalkozásból kiválik "C2" vállalkozás, melynek vagyona az "A" vállalkozás 50%-os tulajdonrésze lesz, majd a "C2" vállalkozás beolvad a "B" vállalkozásba. (Beolvadásos kiválás.) Az átalakulás végeredményeként a "B" vállalkozásé lesz az "A" vállalkozás 100%-a.
Az átalakulással szerzett 50%-os részesedés bejelentett részesedésnek minősül-e a már meglévő bejelentett részesedés alapján? Illetve az átalakulással bejelenthető-e a további részesedésszerzés?
Részlet a válaszából: […] 1. A Tao-tv. 4. § 5. pont szerint – többek között – bejelentett részesedésnek minősül a korábban már bejelentett részesedésre vonatkozóan az átalakulás, egyesülés, szétválás során a jogutódban történő részesedésszerzés. E szerint tehát az átalakulás után a...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2022. november 10.

Beolvadáskor a tulajdonosok üzletrészének kezelése

Kérdés: Az "A" kft. 50-50%-os tulajdonosa a "B" és a "C" kft. Az "A" kft. jegyzett tőkéje 5 millió forint. A tulajdonos "B" és "C" kft. könyveiben nyilvántartott üzletrész értéke, amelyet a korábbi években az "A" kft. tulajdonosai részére – üzletrészvásárlás jogcímen – megfizetett, 50-50 millió Ft. Az "A" kft.-t atulajdonos kft.-k – tulajdonrészeik arányában – beolvasztják saját kft.-ikbe. Milyen átalakulásnak minősül ez? Mi történik ebben az esetben a könyvekben nyilvántartott részesedésekkel a "B" és "C" kft.-nél? Hogyan és mikor kell kivezetni? A számviteli törvény melyik szabályozása vonatkozik erre az esetre? Van-e adózási vonzata a részesedések bármilyen módon történő rendezésének "B" és "C" kft. esetében? Kérem, hogy a tényleges üzleti események megadásával, valamint – adózási vonzat esetén – az adó kiszámításának levezetésével legyenek szívesek az üzletrészek kivezetésének menetét szemléltetni!
Részlet a válaszából: […] ...fele az "A/1" társaság vagyonmérleg-tervezete lesz, a másik fele pedig az "A/2" társaság vagyonmérleg-tervezete.Az előbbi megosztás után a kiválásos beolvadás szabályai alkalmazásával vagyonmérleg-tervezetet kell készítenie:1. az "A" társaságból kiválással...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2021. november 25.

Értékpapírok átadása átalakuláskor

Kérdés: Kiválásos-beolvadásos átalakulás keretén belül a forgóeszközök közé sorolt értékpapírok is átkerülnek a beolvadással a másik céghez. Az értékpapírokat nem szeretnék a kiváló társaságnál lejárat előtt visszaváltani, a bank azonban csak ebben az esetben írná át a másik társaság nevére az értékpapírokat. Hogyan kell számviteli szempontból helyesen kezelni ezt az esetet?
Részlet a válaszából: […] ...a szóban forgó értékpapírok helyett egy másik – hasonló értékű – meglévő eszközt állítsanak be a saját tőke fedezeteként. A kiválásos-beolvadásos átalakulás befejezésekor, a cégjegyzékbe történt bejegyzést követően a kiváló társaság értékesítse...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. december 10.

Kedvezményes átalakulás

Kérdés: Cégátalakulás során próbáljuk megállapítani, hogy az adott átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül-e, vagy sem. Több kollégával is egyeztettünk, sajnos nem jutottunk egyező álláspontra, ezért számítunk a segítségükre az alábbi kérdés megválaszolásában.
"A" társaságba olvadna be "B" és "C" társaság.
"A" társaság tulajdonosai: 25% IJ magánszemély, 12,5% VP magánszemély, 12,5% VPÉ magánszemély, 50% "B" társaság.
"B" társaság tulajdonosai: 66% "C" társaság, 17% IJ magánszemély, 17% IVP magánszemély.
"C" társaság tulajdonosai: 50% IJ magánszemély, 50% VP magánszemély.
Az átalakulást követően "B" és "C" társaságok beolvadnak "A" társaságba, a jogutód társaság tulajdonosai: 50% IJ magánszemély, 38% VP magánszemély, 11% VPÉ magánszemély, 1% IVP magánszemély. Az átalakulás során minden korábbi magánszemély tulajdonos tulajdonban marad, a tulajdonosok számára nem történik pénzbeli kifizetés.
Részlet a válaszából: […] ...feltétele a kedvezményezett átalakulásnak, hogy a jogelőd(ök) minden tagja a jogutódnak is tagja legyen. Bármely tag dönthet úgy, hogy nem kíván a jogutódban részt venni, illetve új tag is beléphet a jogutódba. Ezen jogügyletek nem befolyásolják az átalakulás (adott...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. augusztus 6.

Beolvadásos kiválás

Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
Részlet a válaszából: […] ...Ptk. 3:45. § (2) bekezdés a) pontja szerint beolvadásos kiválás, amikor a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik. A Ptk. nem írja elő, hogy e vagyoni résznek a tag részesedésével arányosnak kell lennie...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. július 16.

Átalakuláshoz kapcsolódó törvényi változások

Kérdés: Úgy tudom, hogy 2019-ben változtak az átalakulásra vonatkozó törvényi előírások. Kérem, ismertessék azok közül a legfontosabbakat, amelyek jellemzően a könyvelői, a könyvvizsgálói tevékenységet érintik!
Részlet a válaszából: […] ...ellenőriztetni kell. (Valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló, változatlanul.)A szétválásban részt venni nem kívánó tagA Ptk. 3:42. §-ának (1) bekezdése szerint a tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. március 5.

Értékcsökkenési leírás átalakulásnál

Kérdés: Adótörvény szerinti értékcsökkenés alapja átalakulást követően hogyan alakul?
Részlet a válaszából: […] ...– nettó értéken (elszámolt értékcsökkenéssel csökkentett bekerülési értéken), ha az átalakuló, beolvadás esetén a beolvadó, kiválás esetén a kiválással létrejövő társaság élt a vagyonátértékelés lehetőségével, akkor az átértékelés szerinti...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2018. február 15.

Kiválásos beolvadás

Kérdés: "A" társaságnak 3 belföldi magánszemély tulajdonosa van egyenlő arányban. "A" társaság összes eszköze: 1 000 000 E Ft, jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, eredménytartaléka: 350 000 E Ft, lekötött tartalék: 27 000 E Ft, adózott eredmény: 20 000 E Ft, összes kötelezettség: 600 000 E Ft. "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "C" társaságnak. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, amelyet a "C" társaságban lévő részesedéssel fizetnek ki a tagoknak. Ezáltal a tagok "C" társaság egyenlő arányú tagjai lesznek. "A" társaságból 20 000 E Ft könyv szerinti értékű ingatlant visznek ki "B" cégbe, amivel az azonnal beolvad "C" társaságba. A kiválással létrejövő "B" cég csak virtuálisan jön létre, vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? A kiválásnál nem válik meg a tag a társaságtól véglegesen klasszikus formában, hanem marad mindenki tag, de ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti 20 E Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimumszabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik 7400 E Ft értékben. A lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből az eszközértékből még hiányzó részt: 20 000-(7400+60) = 12 540 E Ft-ot. Helyes-e ez a gondolatmenet? Vagy megállapodhatnak úgy is, hogy visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant és 20 000 E Ft összegű kötelezettséget? Visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant, 3x20 = 60 E Ft értékű jegyzett tőke mellett 19 940 E Ft eredménytartalékot? Jól gondoljuk, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni? A természetben kiadott részesedés egyik vagyonmérlegben sem szerepel? Kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
Részlet a válaszából: […] ...kiválásos beolvadás sajátos átalakulási forma, nem túl gyakran fordul elő. A kérdésben közölt információk azonban alkalmasak arra, hogy a kiválással létrejövő társaság tőkeszerkezetére, illetve a tulajdonosok befektetésének alakulására irányítsák a figyelmet...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2017. május 25.
1
2
3
4