6 talált cikk az üzletrész bevonása , taggyűlés kifejezésre

Kérdés: Társaságunk egyik tagja 2022. évben elhunyt, tulajdoni részesedése a jegyzett tőkéhez viszonyítva 20%-os volt. A hagyatéki eljárásban társaságunk nyilatkozott a közjegyzőnek, és az örökössel egyeztetve a saját tőkére vetített értéket, azaz 203.266 E Ft értéket adtunk meg. Így elhunyt tagtársunk ezen az értéken örökölte meg az üzletrészt. Mivel az örökös nem volt érintett abban az üzleti tevékenységben, amelyet társaságunk végez, ezért felajánlotta azt megvételre a társaságnak. Az egyeztetéseket követően a társaság a jegyzett tőkén felül rendelkezésre álló vagyon terhére megvásárolta az örökös üzletrészét 100.000 E Ft vételáron. Most azt tervezi a társaságunk, hogy a megvásárolt üzletrészt bevonja, majd a bevonást követően a tagok - egymás közötti tulajdoni részesedésük arányában - a tőkét megemelik új törzsbetét befizetésével annak érdekében, hogy a tőkeminimum (3000 E Ft) biztosított legyen. Ismereteink szerint az eszközoldalon a megvásárolt üzletrészt kivezetjük a könyvekből, míg forrásoldalon a jegyzett tőkét a megvásárolt üzletrész névértékével csökkentjük, míg a fennmaradó összeggel az eredménytartalék csökken. A tagok, illetve a társaság tekintetében bármiféle adózási kötelezettség felmerül-e az üzletrész bevonása kapcsán?

Kérdés:

2005-ben jogutódlással alakult mezőgazdasági tevékenységgel foglalkozó kft. tagjai egy fő kivételével eladták üzletrészüket a kft.-nek (névértéken), ezáltal a kft. saját üzletrészhez jutott. A kft. a megvásárolt saját üzletrészét (taggyűlési határozattal) a megmaradt tagra térítésmentesen átruházta. Egy könyvvizsgáló-adótanácsadó szerint az így megszerzett üzletrészérték után a juttatásban részesülő tagnak csak akkor kell megfizetnie az adót, ha az ingyenesen kapott üzletrészt a tag eladja és bevételhez jut. Az adóalap a bevétel, a beszerzési ár 0 forint, mert mint tag ingyen kapta. Indoklása szerint az üzletrész bevonására törvény kötelezte a kft.-t egy bizonyos határidőn belül. A kft. taggyűlése a Ptk. 3:175 § (3) bekezdése szerint jár el – miszerint a kft. saját üzletrészét köteles elidegeníteni, vagy a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni.
A szakember álláspontja és szakmai véleménye szerint, a hivatkozott jogszabály az Szja-tv. 77/A. § (1)–(2) bekezdés a) pontja alapján egy jogeset, nem pedig egyszerűen ingyenesen juttatott értékpapír, mint bevételt képező juttatás. Ebben az esetben alkalmazható az Szja-tv. 77/A. § (2) bekezdése, ami kimondja: "Nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték, ha a magánszemély
a) az értékpapírt olyan jog gyakorlásával szerezte, amelyet bárki számára azonos feltételek mellett megvalósuló ügyletben szerzett" [Szja-tv. 77/A. § (1)–(2) bekezdés b)–bb) pont].
Értelmezése szerint:
1. az értékpapírt olyan jog gyakorlásával szerezte (IGEN) a Ptk. 3:175. § (3) bekezdése szerint:
2. "amelyet bárki számára azonos feltételek mellett megvalósuló ügyletben szerzett". Kihangsúlyozva az azonos feltételeket, azaz a) tag legyen az illető, b) 3:175. § (3) bekezdése szerint a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül kell átadni az üzletrészt.
Ez a jog általi kényszermegvalósítás. Ez az üzletrészjuttatás eredménytartalék eredetű, ugyanis ha a kft. nem rendelkezett volna eredménytartalékkal, meg sem vehette volna tagjaitól az üzletrészt. Véleménye szerint az ügylet az Szja-tv. 77/A. § (1)–(2) bekezdés a) pontja tipikus esete, amikor az Szja-tv. 28. §-a szerinti jogesetek közüli KIVÉTEL esete áll fenn. A kft. a lehetőségek közül az ingyenes átadást alkalmazta, amit bárki megkaphatott volna azonos feltételek mellett, azaz ha tag lett volna. (Az idegenek bejutása miatt az értékesítést a taggyűlés nem támogatta.) Helytállóak-e a tanácsadó szakember megállapításai az indoklása alapján?

Kérdés: Kft. ügyfelemnél üzletrész-visszavásárlás történt. A bekerülési érték és a névérték különböző összegű volt, a társaság az üzletrész bevonása mellett döntött. Ennek milyen könyvelési és adózási vonzatai vannak?

Kérdés: A kft. egyik tulajdonosa nem lelhető fel. Ez egy külföldi gazdasági társaság volt. Megpróbáltuk vele felvenni a kapcsolatot, sikertelenül. A Cégbíróságon bejelentettük a tényállást, a szükséges közzétételek után az üzletrész bevonását írták elő számunkra. A jegyzett tőke összege az üzletrész bevonása után sem csökken a törvényesen előírt mérték alá, illetve a társaság pozitív eredménytartalékkal is rendelkezik. Hogyan kell ez esetben a megszüntetett üzletrészt elszámolni? Dönthet-e a taggyűlés úgy, hogy a bevont üzletrész értékét a tőketartalékba helyezi? Kell-e rendelkeznie a bevont üzletrészre jutó jegyzett tőkén felüli vagyonról? Keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség?

Kérdés: A kft. visszavásárolta üzletrészének egy részét 60 millió forintért, amelynek névértéke 9 millió Ft. A saját üzletrészt a Ptk. szerinti törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával kívánja bevonni. Ennek eredményeként az eredménytartalék 51 millió forinttal csökken. A csökkenés után is jelentős összegű eredménytartaléka marad a társaságnak. A kft.-nek két magánszemély tulajdonosa van. A törzstőke-leszállítás után a társaság jegyzett tőkéje 10 millió Ft lesz. A Gt. 160. §-ának (2) bekezdése szerint a törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni a törzstőkén felüli vagyont is. Az Szt. szerint a jegyzett tőke leszállításával arányos tőketartalékot és eredménytartalékot is ki kell vonni. Keletkezik-e a kft. két magánszemély tulajdonosának a törzstőke leszállítása miatt adófizetési kötelezettsége amiatt, hogy az eredménytartalékot is arányosan ki kell vonni? A magánszemélyek nem kívánnak jelenleg pénzt kivenni a társaságból. A saját üzletrész bevonása törzstőke-leszállítással nem minősül tőkekivonásnak, a magánszemély tulajdonosok adófizetési kötelezettsége fel sem merül?

Kérdés:

Az 5702. kérdéshez kapcsolódva kérném a kontírozási tételeket azon részéhez, amely az adófizetési kötelezettség nélkül járó üzletrész-átruházással foglalkozik. Milyen összeggel emeljük ebben az esetben a jegyzett tőkét? Az ügylet végén a saját tőke marad 141 millió Ft?