Kedvezményes átalakulás

Kérdés: 1. Adott egy kft., melynek 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonosa.
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás? (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)
Részlet a válaszából: […] ...viszonyított arány a jogelődben és a jogutódban is 1:1. Így az átalakulás megfelel a b) pontban foglal­taknak is.Összefoglalva: a tervezett kiválás megfelel a kedvezményezett átalakulás feltételeinek, bár probléma van az alapítói vagyonnal!Kiválás esetén azonban...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2024. február 8.

Követelés átalakuláskor a vagyonmérlegben

Kérdés: A kft. zrt.-vé alakul át. A kft. záró vagyonmérlegében szereplő vevőkkel szembeni követelések egy részére értékvesztés került elszámolásra még az átalakulás előtti hónapokban. A zrt. nyitó analitikájában ezen követeléseket milyen értéken kell nyilvántartásba venni: az értékvesztéssel csökkentett értéken (vagyis ez lesz az új bekerülési érték), vagy továbbra is az eredeti bekerülési értéken (külön nyilvántartva az értékvesztést is)? Előbbi esetén, amennyiben a vevő végül mégis fizet, az értékvesztés összegét egyéb bevételként kell elszámolni, és a társaságiadó-alap számításánál csökkentő tételként figyelembe lehet venni? Ha nem fizet, és így a követelés behajthatatlanná válik, az értékvesztés összege figyelembe vehető társaságiadóalap-csökkentő tételként?
Részlet a válaszából: […] ...jön létre. Ennek megfelelő az átalakulás számvitele is. Az átalakulás esetén az átalakulással létrejövő zrt. vagyonmérlegébe (a tervezetbe is, a véglegesbe is) – ha az eszközök-kötelezettségek átértékeléséről a legfőbb szerv dokumentáltan nem döntött –...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2022. március 10.

Kedvezményezett kiválás feltételei

Kérdés: Kedvezményezett átalakulás témakörben az alábbi kérdés merült fel: Gazdasági társaság átalakulást (kiválást) fontolgat. A kiválás gazdasági indoka a befektetések leválasztása a termelőtevékenységről kockázatmegosztás érdekében. A változatlan formában tovább működő gazdasági társaság és a kiválással létrejövő gazdasági társaság tulajdonosi szerkezete azonos (két belföldi magánszemély). A kiválással létrejövő gazdasági társaság vagyona csak befektetett pénzügyi eszközökből áll, illetve a teljes vagyon 10%-át meg nem haladó mértékben bankszámlapénzből. A vagyon forrása saját tőke, illetve eredménytartalék. A befektetések között vannak jelentős ingatlan vagyonnal rendelkező társaságokban lévő részesedések is. Az átalakulás során a vagyonelemek átértékelését nem tervezik. Van-e (lehet-e) akadálya annak, hogy ezt a kiválást kedvezményezett, így illeték- és adómentes átalakulásnak tekintsük?
Részlet a válaszából: […] A Tao-tv. 4. § 23/a pontja szerint a kedvezményezett szétválás feltételei a következők:– jogelődként és jogutódként is társaság vesz részt a szétválásban, amely a kérdés szerint az adott esetben teljesül;– a jogügyletben a jogelőd tagja, részvényese (itt a két...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. július 16.

Kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó kérdések

Kérdés: Az egyszemélyes rt. átalakul egyszemélyes kft.-vé. A jegyzett tőkéje 100 M Ft. Az átalakulás során él a piaci értékre való felértékelés lehetőségével. Az ingatlanok nettó értéke 200 M Ft, a piaci értéke 1000 M Ft. A számviteliérték-csökkenés és a társaságiadóérték-csökkenés elszámolása megegyezik. Ha az átalakulás kedvezményezett, akkor – véleményünk szerint – nem keletkezik sem a jogelőd zrt.-nél, sem a jogutód kft.-nél a 800 egység után társaságiadó-fizetési kötelezettség, sem az átalakulás időpontjában, sem a későbbiekben a jogutódnál, amennyiben a Tao-tv. 16. §-a (9)--(10) bekezdésében foglaltaknak eleget tesz. Jól gondoljuk? Ha az alapító okiratban szerepel a nyilvántartásikötelezettség-vállalás, és ennek a vállalásnak eleget is tesz, ezen választását bejelenti a jogelőd bevallásában, pénzeszközt nem von ki, akkor – véleményünk szerint – ezen átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulásnak. Van még más feltétel is? A Tao-tv. 16. §-ának (10) bekezdése szerint a jogelődnek be kell jelentenie az adóbevallásában a választását. Ezt pontosan hogyan kell jelezni? A jogelőd végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopában megjelölt érték (piaci árra felértékelt) lesz a jogutódnál a számviteli törvény szerinti beszerzési érték, ez fog amortizálódni? A társaság továbbra is 2% amortizációt kíván alkalmazni mind a számvitelben, mind az adózásban. Jól gondoljuk, hogy az adótörvény szerinti amortizációs alapra is választható az, ami az Szt. szerintinél kötelezően a piaci érték lesz? Az amortizációs időszak 50 év lesz a Tao-tv. szerint is? Abban az esetben, ha az átalakulás során a 100 M Ft-os jegyzett tőkét leszállítják 3 M Ft-ra, akkor a tulajdonosnak járó 97 M Ft jegyzett tőke kifizetésének kötelezettsége akadályát képezi-e a kedvezményezett átalakulásnak? Ha az átalakulás után valósul meg a tőkeleszállítás, akkor az már biztosan nincs visszamenőleg hatással a kedvezményezett átalakulásra?
Részlet a válaszából: […] ...is. (A tőketartalékban kell lennie a felértékelésből adódó különbözetnek is!)Az átalakulással létrejövő kft. vagyonmérleg-tervezetének középső, különbözetek oszlopában a Jegyzett tőke, az Eredménytartalék, a Tőketartalék sorban negatív előjellel...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. január 30.

Kedvezményezett átalakulás

Kérdés: Megfelel-e a társasági és osztalékadóról szóló törvény 4. §-a 23/a. pontjában foglalt kedvezményes átalakulásnak az alábbi eset? Tagok/Társaságok "A" társaság "C" társaság "B" társaság 30% "X" magánszemély 70% "X" magánszemély és felesége 100% "A" társaság tulajdonosai az alábbi átalakulást tervezik végrehajtani: részesedéseik arányában (30-70%) szétválnak, és ezzel egyidejűleg (kiválással egybekötött beolvadás keretében) "A" társaságból kiváló 30%-os rész beolvad "B" társaságba. "A" társaságból kiváló 70%-os rész beolvad "C" társaságba. Az átalakulást követően "B" és "C" társaságok az "A" társaság jogutódjai lesznek.
Részlet a válaszából: […]  Ha "A" társaság átalakulásának formája kiválás, akkor "A"társaság nem szűnik meg. Ez esetben alkalmazható a Gt. 86. §-ának (2)bekezdése, amely szerint "Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtólmegváló tag a társasági vagyon egy részével más, már...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2012. május 24.

Kedvezményezett átalakulás

Kérdés: Áttanulmányozva a kedvezményezett átalakulással kapcsolatos szakirodalmat, nem igazán egyértelmű számomra, hogyan kell értelmezni a Tao-tv. 4. §-ának 23/a pontjában foglaltakat. Ezért kérdezni szeretném, hogy kedvezményezettnek minősül-e egy beolvasztás az alábbi feltételekkel: Egy bt., melynek jegyzett tőkéje 100 E Ft, két tagja van (a beltag 51%, a kültag 49%-os üzletrésszel rendelkezik). A bt. egy egyszemélyes kft.-be szeretne beolvadni. A kft. jegyzett tőkéje 500 E Ft, és jelenleg a bt. kültagjának 100%-os tulajdonában van. A beolvasztó kft.-nek ugyanazok lennének a tulajdonosai 50-50%-ban. A kft. jegyzett tőkéjét 1102 E Ft-ra emelnék fel oly módon, hogy a bt. beltagja 502 E Ft-ot fizetne be jegyzett tőke emelése címén. A beolvadás során a két cégben lévő eszközök, követelések és kötelezettségek könyv szerinti értéken szerepelnének, átértékelésre, tőkekivonásra nem kerülne sor. Egyik társaság sem rendelkezik ingatlannal, de ingóságokkal és árukészlettel igen. Kérdés, hogy kedvezményezett átalakulásnak minősíthető-e ez az átalakulás, terheli-e illetékfizetési kötelezettség a kft.-t?
Részlet a válaszából: […] ...(névérték hiányában a jegyzett tőkearányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez".A példa szerint tervezett beolvadás ennek megfelel, azazkedvezményezett átalakulásnak minősül, hiszen a jogelőd (a bt.) és a jogutód (akft.)...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2010. augusztus 5.

Kedvezményezett átalakulás

Kérdés: Ingatlanok bérbeadásával foglalkozó társaságunk ("A" Kft.) 2004-ben kiválással, kedvezményezett átalakulás keretében jött létre. A társaság tulajdonában lévő ingatlanokat átértékeltük, a jegyzett tőkét az átértékelt eszközérték jelentős hányadával megemeltük. A kiválás folyamatában a tulajdonosi szerkezet nem változott, ugyanaz a magánszemély 100%-os tulajdonában maradt a kiválással érintett és a kivált a társaság is. Az "A" társaság tulajdonosa 2003. évben ingatlanforgalmazással foglalkozó kft.-t ("B" Kft.) alapított, melynek 1%-ban tulajdonosa a kivált cég tulajdonosa (férj) és 99%-ban tulajdonosa a feleség. A "B" Kft. 2006. évben megvásárolt egy budapesti székhelyű kft.-t ("C" Kft.), melynek főtevékenysége ingatlanok bérbeadása. A megvásárolt kft. ("C" Kft.) épületeit felújítjuk, piacképessé tesszük. A tulajdonosok a 2 kft. ("B, C" Kft.) beolvadását tervezik a kiválással létrejött "A" Kft.-be. A budapesti székhelyű kft. ("C" Kft.) eszközeit (az ingatlanokat) piaci áron tervezzük a vagyonmérlegbe felvenni a beolvadás keretében. Kedvezményezett átalakulás keretében megvalósulhat-e a beolvadás, ha az "A" Kft. már részese volt kedvezményezett átalakulásnak (kedvezményezett kiválással jött létre)? Élhet-e továbbra is az "A" Kft. a Tao-tv. 16. § (9)-(11) bekezdés szerinti kedvezménnyel a beolvadást követően a piaci árra felértékelt eszközök tekintetében? A "C" Kft. ingatlanjainak átértékelése szerinti értékkel (kb. 400 000 E Ft) és a "C" Kft. saját tőkéje terhére a beolvadás keretében megemeljük az "A" Kft. jegyzett tőkéjét (kb. 500 000 E Ft). A beolvadást követően a tulajdonosi szerkezet terveink szerint a következőképpen alakul: 1. sz. tulajdonos 80%-ban lehet-e tulajdonos, a 2. sz. tulajdonos 20%-ban lehet-e tulajdonos?
Részlet a válaszából: […] A kérdésekre adandó válasz előtt egy megjegyzés! A kérdésbőlaz következik, hogy az "A" Kft. a "C" Kft. épületeit felújítja, piacképesséteszi. Ezt megteheti, de az így felmerült költségek nem az "A" Kft. érdekébenmerültek fel, a felújítás költségeit az "A" Kft.-nek le...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2007. január 25.

Kedvezményezett átalakulás

Kérdés: Átalakulás esetén az Szt. 140. §-ának (6) bekezdése szerint a lekötött tartalékban fedezetet kell képezni az átalakulással közvetlenül összefüggésben keletkező adókötelezettségre, például a vagyonfelértékelés adóvonzatára. Mi a teendő kedvezményezett átalakulás esetén? Hogyan kell helyesen számolni az adóalap-korrekciót, és mire kell lekötött tartalékot képezni?
Részlet a válaszából: […] ... érintő módosítás elszámolás érintő módosításTerv szerinti érték-csökkenés (20 millió 3%-a) 600Adóalapot növel ...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2004. június 10.