21 cikk rendezése:
1. cikk / 21 Ki nem fizetett nettó bér elévülése
Kérdés: A kft.-nél a 471. Jövedelemelszámolási számlán az elmúlt három év számfejtett, bevallott, de ki nem fizetett nettó bér összege látható. Ezen bér el tud-e évülni, illetve lehet-e ezt az összeget valamilyen módon tőkeemelésre fordítani? A cég saját tőkéje rosszul áll (már a jegyzett tőke felét sem éri el), esetleg a tőketartalékba, lekötött tartalékba könyvelhetem? Kell-e hozzá a társasági szerződést módosítani?
2. cikk / 21 Beolvadáshoz kapcsolódó kérdések
Kérdés:
"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?
3. cikk / 21 Adóhatósági eljárás jogszerűsége
Kérdés: A kft. Németországban végzett munkát, 2016. évben milliárdos árbevételt ért el, majd a német féllel vitába keveredett, amelynek per lett a vége. 2017. évben már nem volt árbevétele a cégnek, a működési költségeket és a perrel kapcsolatos kiadásokat tulajdonosi kölcsönből fedezte. Jelentős összegű veszteség halmozódott fel, és negatív lett a saját tőke. 2017. évben elhunyt a kft. tulajdonosa. A hagyatéki eljárás elhúzódott, az örökösök 2020. évben lettek a kft. tulajdonosai, és intézkedhettek a kft.-vel kapcsolatban. A németországi per megegyezéssel zárult, de a kft. csekély összegű kompenzációt kapott, ami a felhalmozott veszteség kis részét fedezte. Az örökösök 2020. évben a kft. negatív saját tőkéjét a tulajdonosi kölcsön terhére rendezték. A németországi piaci helyzet és a Covid-19-járvány miatt ellehetetlenült a kft. helyzete. Ezért 2020. augusztus 1-jén a végelszámolással történő megszűnés mellett döntött. A NAV ellenőrzést hajtott végre a társaságnál. A NAV szerint a kft. adójogi szempontból nem jogszerűen, nem a törvényes előírásoknak megfelelően járt el a kötelezettség rendezése során, amikor a tagokkal szemben fennálló kötelezettségeit a Ptk. 3:189. § (1) és (2) bekezdésében foglaltak szerint, tőkeemeléssel rendezte. A társaság valójában a saját tőke emelésének látszatát csak azért alakította ki, hogy a valóságban megtörtént tagi kölcsön elengedéséhez kapcsolódó társaságiadó-fizetési kötelezettséget elkerülje. ASzámviteli Levelek 361. számában a 7228. számú kérdésre adott válaszukban a következőket írják: "A tagikölcsön-követelés elengedése helyett egyszerűbb megoldás a Ptk. 3.99. §-ának (1) bekezdése alapján a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak tekinthető tagikölcsön-követeléssel történő tőkeemelés. Ez esetben azonban a tőkeemelést a végelszámolás megindítása előtt úgy kell végrehajtani, hogy a jegyzett tőke emelése a cégjegyzékbe a cégbíróságon a végelszámolás kezdő időpontját megelőzően bejegyzésre kerüljön." Lehetséges, hogy egy jogszerű eljárást (mint amit Önök is javasolnak) a NAV nem jogszerű joggyakorlássá minősítsen? A Ptk. 3.99. §-a (1) bekezdése alapján indított jegyzett-tőke-emelést és tőketartalék-növelést, ha azt a cégbíróság bejegyezte, megtámadhatja a NAV? Látszat vagy valóság egy cégbírósági eljárás?
4. cikk / 21 Jegyzett tőke leszállítása tőkekivonással
Kérdés: A Cégtörvény legutóbbi módosítása hogyan befolyásolja a jegyzett tőke leszállítását, ha azt tőkekivonás útján kívánjuk megvalósítani? A mérleg szerinti adózott eredményt is ki kell fizetni osztalékként? A társaság tagjai jogi személyek. Van-e lehetőség arra, hogy még ebben az évben osztalékelőleg-fizetésről döntsön a taggyűlés? (A jegyzett tőke 80 millió forint, az eredménytartalék 50 millió forint, más tőkeelem nincs, a jegyzett tőkét a felére szállítanánk le.)
5. cikk / 21 Megszűnik az egyszerűsített vállalkozói adó
Kérdés: 2020. január 1-jétől hatályát veszti az Eva-tv. Az e törvény hatályon kívül helyezésével az Eva-tv. hatálya alá tartozó szervezetek is megszűnnek? Hova, milyen adótörvény hatálya alá kerülnek? Milyen számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak a jogszabályi háttér megszűnéséhez? Hogyan alakulnak ezek egy bt. esetében?
6. cikk / 21 Tagi kölcsön elengedése
Kérdés: Adott egy bt. negatív saját tőkével az évek során felgyülemlett veszteség miatt, illetve jelentős összegű tagi hitellel (kötelezettséggel). Több internetes szakmai portál szerint a negatív saját tőke rendezhető a tagi hitel elengedésével. Ez rendben is van, mert az elengedett tagi hitel egyéb bevétel, a társasági adó megfizetése után mint adózott eredményt rendezi a saját tőkét. A szaklapok szerint illetékmentes, mert az elengedés nem ingyenes, hiszen a tag azzal, hogy elengedi a követelését, több részesedést szerez. Ez fennáll egy bt. esetében is? Máshol azt hangsúlyozták, hogy ajándékozásiilleték-köteles. Melyik a helyes?
7. cikk / 21 Tagi kölcsönből tőketartalék?
Kérdés: Hat éve alakult kft. egy új termék bevezetésére és fejlesztésére. Jegyzett tőkéje 6 millió forint. Az évek során a tulajdonosok folyamatosan tagi kölcsönt adtak, határidő nélkül, dokumentáltan. Az értékesítés most kezdődött meg. Időközben azonban a saját tőke súlyosan negatív lett. A saját tőke rendezésére a tagi kölcsön – a tulajdonosok elhatározása alapján – átvezethető-e a tőketartalékba? A cég folyamatos működése után a tőketartalékból visszavezethető-e az a rész, ami ott már nem szükséges a saját tőke pótlására? Tudomásom szerint a Ptk. 3:99. §-ának (1) bekezdése erre lehetőséget ad.
8. cikk / 21 Saját tőke hiánya
Kérdés: A kft. jegyzett tőkéje 3 millió forint, a saját tőke 2,5 millió forint. Milyen lépéseket kell tenni a saját tőke pénzbefizetéssel történő rendezésére? Szabad pénzeszköz a pénztárban rendelkezésre áll.
9. cikk / 21 Tőkeemelés a kötelező minimumra
Kérdés: A kft.-nek két magánszemély tagja van. Az 500 E Ft-os jegyzett tőkét szeretnék a kötelező 3000 E Ft-ra emelni. Több millió forintos tagi kölcsön van. Ha egy autót apportálnak a cégbe, azzal megvalósítható a jegyzett tőke emelése? Az autót csak annak tulajdonosa apportálhatja? Tagi kölcsönből is lehetne jegyzett tőkét emelni? A 3000 E Ft-ra történő jegyzett-tőke-emeléssel probléma lehet, ha az eredménytartalék negatív, és így a saját tőke nincs 3000 E Ft? Az apportált gépjárművet amortizálni lehet? Későbbi eladáskor mi az elszámolás módja?
10. cikk / 21 Kölcsöntartozás átminősítése pótbefizetéssé
Kérdés: Az új Ptk. alapján van-e lehetőség arra, hogy a negatív összegű saját tőke rendezését a kft. úgy oldja meg, hogy a tulajdonossal szemben fennálló jelentős összegű kölcsöntartozást a felek a következő évben átminősítsék pótbefizetéssé? A könyvelés pénzmozgás nélkül történne.
