13 cikk rendezése:
1. cikk / 13 Örökös üzletrészének a visszavásárlása és bevonása
Kérdés: Társaságunk egyik tagja 2022. évben elhunyt, tulajdoni részesedése a jegyzett tőkéhez viszonyítva 20%-os volt. A hagyatéki eljárásban társaságunk nyilatkozott a közjegyzőnek, és az örökössel egyeztetve a saját tőkére vetített értéket, azaz 203.266 E Ft értéket adtunk meg. Így elhunyt tagtársunk ezen az értéken örökölte meg az üzletrészt. Mivel az örökös nem volt érintett abban az üzleti tevékenységben, amelyet társaságunk végez, ezért felajánlotta azt megvételre a társaságnak. Az egyeztetéseket követően a társaság a jegyzett tőkén felül rendelkezésre álló vagyon terhére megvásárolta az örökös üzletrészét 100.000 E Ft vételáron. Most azt tervezi a társaságunk, hogy a megvásárolt üzletrészt bevonja, majd a bevonást követően a tagok - egymás közötti tulajdoni részesedésük arányában - a tőkét megemelik új törzsbetét befizetésével annak érdekében, hogy a tőkeminimum (3000 E Ft) biztosított legyen. Ismereteink szerint az eszközoldalon a megvásárolt üzletrészt kivezetjük a könyvekből, míg forrásoldalon a jegyzett tőkét a megvásárolt üzletrész névértékével csökkentjük, míg a fennmaradó összeggel az eredménytartalék csökken. A tagok, illetve a társaság tekintetében bármiféle adózási kötelezettség felmerül-e az üzletrész bevonása kapcsán?
2. cikk / 13 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
3. cikk / 13 Örökölt üzletrész megvásárlása
Kérdés: Magánszemély 2017. évben üzletrészt örökölt, 16,67%-os tulajdoni részben, 500 E Ft névértéken. A hagyatéki végzésben az üzletrész névértéken került megállapításra, a piaci értéket nem határozták meg. Az öröklés előtti utolsó közzétett és elfogadott beszámoló a 2016. évi beszámoló, amelyben a saját tőke összege: 30.082 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft. Ezt az üzletrészt az új tulajdonostól (az örököstől) a kft. – mint saját üzletrészt – megvásárolta 11.500 E Ft értékben. Mi lesz a szerzési érték, a piaci érték, az adóköteles jövedelem összege, kinek, hogyan kell adóznia? A kft. 2018. évi beszámolója mérlegében a saját tőke összege: 43.975 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft, a magánszemély üzletrészének a névértéke 500 E Ft.
4. cikk / 13 Svájci tulajdonos üzletrészét a kft. megvásárolja
Kérdés: Egy kft. tulajdonosai: 95%-ban svájci cég és 5%-ban magánszemély. A magánszemély svájci állampolgár, életvitelszerűen az év minden napján Magyarországon tartózkodik (állandó tartózkodási kártyája van), magyarországi lakcímkártyája, lakóhelye Magyarországon van. A cég ügyvezetője munkaviszonnyal rendelkezik, bért vesz fel, és adózik utána. A fenti magánszemély az 5%-os üzletrészét (a kft. jegyzett tőkéje 3000 E Ft, 5%-a, 150 000 Ft a magánszemélyé) értékesíti a kft.-nek 5 millió Ft-ért (a kft. eredménytartaléka fedezetet nyújt a vásárlásra).
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
5. cikk / 13 Üzletrész visszavásárlása és újbóli eladása
Kérdés: A kft. egyik kilépő tagjától visszavásárolta üzletrészét a névérték kétszereséért (a különbözet adóját a vásárláskor levonta, bevallotta, megfizette). A megvásárolt üzletrészt egy éven belül szeretnék eladni, amelyet a bent maradó tagok vásárolnának meg – a terv szerint – névértéken. A társaság saját tőkéje jelenleg a jegyzett tőke háromszorosa. Az üzletrész fenti értékek melletti eladása a vevőknél milyen adóköteles jövedelmet keletkeztet, és azt milyen adó- és járulékkötelezettségek terhelik? Az eladáskor szükséges-e közbenső mérleget készíteni? Az eladás következtében keletkezett veszteség a társaságiadó-alap tekintetében miként viselkedik?
6. cikk / 13 Értékesített üzletrész szerzési értéke
Kérdés: A 20 M Ft jegyzett tőkéjű kft. – ahol a tulajdonviszonyok: két magánszemély 2,5-2,5 M Ft, egy társaság 15 M Ft tulajdoni résszel rendelkezett – átalakul 5,5 M Ft alaptőkéjű zrt.-vé, oly módon, hogy a korábbi 14,5 M Ft jegyzett tőke az átalakuláskor az eredménytartalékba került. Az átalakulás következtében új tulajdoni részesedések keletkeztek: a két magánszemély 2,7-2,7 M Ft, a társaság 0,1 M Ft összegben. Ezt követően a magánszemélyek megvásárolták a társaság 100 E Ft névértékű tulajdonrészét 700-700 E Ft-ért. Az Szja-tv. 77/A. §-a alapján ekkor nem keletkezett jövedelmük. Az egyik magánszemély most meg szeretné vásárolni a másik magánszemély üzletrészét 19 M Ft-ért. Mekkora összeget lehet ebből levonni mint üzletrészszerzési értéket az üzletrészt eladó magánszemély jövedelmének megállapításakor?
7. cikk / 13 Cégalapítás eladásra
Kérdés: A kft. alapított egy céget, ahol 100%-ban tulajdonos. A céget azért hozta létre, hogy eladja egy külföldi magánszemélynek. Az alapításkor befizetett törzstőkét, 500 E Ft-ot T 3731 – K 3841 könyvelési tétellel könyvelte. Az alapítás jogi költségénél az áfát nem igényelte vissza, mivel az üzletrészeladás jogi személyiség nélküli társaságok esetén áfamentes. Helyesen járt-e el a cég? Eladás esetén kell-e számlát kiállítani, vagy elég a szerződésben rögzíteni az eladási árat és a fizetési feltételeket? Hogyan kell az eladást könyvelni?
8. cikk / 13 Üzletrész értékesítése német tulajdonosoknak
Kérdés: Magyar székhelyű társaságnak kizárólag német tulajdonosai vannak, méghozzá egy család. A szülők szeretnék átadni egyik gyermeküknek a társaságot, és kivonni belőle a befektetett pénzüket, a jegyzett tőkét és az adózott pénzükből folyósított tagi hitelt. A társaság évek óta veszteséges volt, vagy minimális nyereséget produkált (saját tőke kb. a jegyzett tőkével azonos nagyságrendű), de a társaságban a felépített ingatlan már jóval többet ér, mint a felépítéskor. A tulajdonosok úgy gondolják, hogy a tevékenység módosításával a jövőben esetleg több eredményt tudnának elérni. A szülők üzletrészüket gyermeküknek szeretnék eladni. Az üzletrész értékét befolyásolja-e az ingatlan értéke, vagy elég, ha a saját tőke, jegyzett tőke arányának megfelelően a névértéken értékesíti az üzletrészét? Szóba jöhet még az ajándékozás és a tulajdonosi hitel átvállalása. Milyen adózási, illetve illetékfizetési vonzata van egyik, illetve a másik konstrukciónak? Az APEH az egyezség szerinti árat korrigálhatja-e később, lévén, hogy nem egymástól független felekről van szó?
9. cikk / 13 Elszámolás az örökössel
Kérdés: A bt., illetve a kft. tagja elhalálozott. Az örökösök nem kívánnak részt venni a továbbiakban a társaságok tevékenységében. A bt.-ben már van új tag, a kft.-ben még semmi nem történt. A tulajdonosok el szeretnének számolni az örökösökkel úgy, hogy kifizessék azokat az összegeket, amelyek az elhunytat megilletnék. Mi ennek a módja? Mi a kifizetés alapja? Milyen adófizetési kötelezettség kötődik a kifizetésekhez? Hogyan kell könyvelni azokat?
10. cikk / 13 Elszámolás a betéti társaságból kilépő taggal
Kérdés: A betéti társaság mindkét tagja kilépett a társaságból, amelyről 2006. május 29-én kelt taggyűlési határozattal döntöttek, így az üzletrészüket értékesítették. Az adásvételi szerződés szerint a tagi betéten felül a vételárat piaci értéken állapították meg, amely lényegesen magasabb, mint az elszámolás alapjául elfogadott beszámolóban kimutatott jegyzett tőkén felüli vagyon. A betéti társaság kilépő beltagja főfoglalkozású társas vállalkozó, a kilépő kültag kiegészítő tevékenységű, személyesen közreműködő társas vállalkozó. Személyes közreműködésük ellenértékeként havonta rendszeres díjazásban részesültek, a belépéskor szolgáltatott tagi betéten kívül a bt. részére apportot nem szolgáltattak. A bt. törzstőkéje a kilépő tagok belépése óta nem változott, saját vagyona azonban növekedett. A kilépő bel-, ill. kültaggal a betéti társaság külön-külön megállapodásban rögzített feltételek szerint számol el. A kilépő beltag, ill. kültag törzstőkéjének részesedési aránya 50-50 százalék, ilyen arányban részesednek a társaság vagyonából, illetve a megállapodás szerinti összegből. A társaság törzstőkéje 50 E Ft, a mérleg szerinti vagyon értéke (jegyzett tőkén felüli saját tőke összege a tulajdoni rész arányában): 35 000 E Ft, az üzletrész értékesítésének vételára (piaci értéken): 75 000 E Ft. A fentieken túl a kilépő tagokkal való elszámolás részét képezi még a 2006. évben a tagoknak kamatmentesen nyújtott kölcsön is. Kinek kell elszámolni a kilépő tagokkal? A fentiek szerint kifizetett összegek milyen jogcímen kerülnek elszámolásra a társaságnál? A kilépő tagoknak milyen jogcímen keletkezik jövedelme, azokat milyen adó-, járuléklevonási kötelezettség terheli? A kifizetőnek milyen jogcímen keletkezik fizetési kötelezettsége?
