11 cikk rendezése:
1. cikk / 11 Ázsiós tőkeemelésnél a tőketartalékba helyezés
Kérdés:
Társaságunk (anyavállalat) egyik leányvállalatában ázsiós tőkeemelést hajtott végre. A jegyzett-tőke-részt forintban, az ázsiós részt euróban teljesítettük, egy anyavállalat által jóváhagyott, euróban leszerződött beruházás fedezetére. Elszámolás az anyavállalatnál, a könyvekben nyilvántartott euró bekerülési értéken: a pénzeszközökkel szemben nő a tartós részesedés a leányvállalatban. Az ázsiós rész elszámolása a leányvállalatnál: a tőketartalék növekményeként a jóváírás napján érvényes MNB-középárfolyamon (mind az anyavállalat, mind a leányvállalat számviteli politikájának megfelelően). A számviteli politikában rögzített, a fentiekben leírt elszámolást követően a leányvállalat milliós nagyságrendben több tőkejuttatáshoz jutott forintra átszámítva, mint ami az alapítói határozatban szerepel. A tulajdonos nem írta elő a leányvállalat számára az árfolyam-különbözetből adódó "többlettőke-juttatás" visszafizetését. A "többlettőke-juttatást" az anyavállalatnál véglegesen kapott, a leányvállalatnál véglegesen adott pénzeszközként számoljuk el. (A társaságiadó-vonzatot kezeljük, aszerint hogy az anyavállalat adózás előtti eredménye meghaladja-e a kapott pénzeszközökből adódó eredményt, vagy sem.) Helyes ez az elszámolás? Illetékvonzata van az ügyletnek?
2. cikk / 11 Közös vezetés vagy jelentős tulajdoni részesedés
Kérdés: Kft.-nk egy másik társasággal együtt alapított egy "Befektetési Kft."-t. Tulajdoni hányadunk és szavazati jogunk is 50-50%. Sem a társasági szerződésben, sem más megállapodásban nincs rögzítve egyik tulajdonos részére sem döntő irányítást, ellenőrzés-gyakorlást biztosító jog, nincs köztünk közvetlenül és közvetve sem tulajdonosi kapcsolat. A szavazati jogok alapján (50-50%) jogosult mindegyik tulajdonos a Befektetési Kft.-ben a vezető tisztségviselői megválasztására és visszahívására. Az Szt. 3. § (2) bekezdése alapján a jelentős tulajdoni részesedések közé soroltuk be a befektetést. A másik tulajdonos társaság a közös vezetésű vállalkozásban lévő részesedések között mutatja ki ugyanezt a részesedést. Véleményünk szerint az 50-50% tulajdoni hányad és szavazati jog alapján a tulajdonostársak közösen irányítják a vállalkozást. Ebben a témában megjelent válaszaikat is figyelembe vettük a besorolásnál:
-két vállalkozás a tulajdonos, egyik sem minősül anyavállalatnak;
-egyik tulajdonosnak sincs az Szt. 3. § (2) bekezdése 1. pontjának a; b; c; d pontja szerinti jogosultsága.
Melyik besorolás a helyes?
-két vállalkozás a tulajdonos, egyik sem minősül anyavállalatnak;
-egyik tulajdonosnak sincs az Szt. 3. § (2) bekezdése 1. pontjának a; b; c; d pontja szerinti jogosultsága.
Melyik besorolás a helyes?
3. cikk / 11 El nem ismert tulajdoni részesedés kimutatása
Kérdés: A társaságnak két tulajdonosa van, 70-30%-ban. Mind a kettő önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezető. A 30%-os tulajdonos a másik tulajdonossal való egyeztetés és taggyűlési határozat megléte nélkül a kft. nevében új társaságot alapított 3 M Ft készpénzbefizetéssel, majd néhány nap múlva megemelte a jegyzett tőkét 500 M Ft apport bejegyzésével. Apportként a társaság hitellel terhelt ingatlanát és műszaki eszközeit jelölte meg. A fenti jogi eljárást még 4 társaságon keresztülvezette. Csalás és hűtlen kezelés vádjával rendőrségi feljelentés történt, azonban mind a cégbíróság, mind a Földhivatal bejegyzett minden változást. A cégbíróság által bejegyzett, de az anyavállalat által el nem ismert tulajdoni részesedést ki kell-e mutatni a mérlegben, illetve az apportként bejegyzett, de a valóságban át nem adott műszaki berendezéseket ki kell-e vezetni a könyvelésből?
4. cikk / 11 Leányvállalat beolvadása
a leányvállalatba
Kérdés: Az anyavállalat az L1. és L2. leányvállalatok tulajdonosa, a tulajdoni hányad aránya 50-50%. Az L2. társaság beolvad az L1. társaságba. A részesedések könyv szerinti értéke az anyavállalat könyveiben: L1. 158 M Ft, L2. 50 M Ft. Jegyzett tőke L1-nél 250 M Ft, részesedésre jutó 125 M Ft, L2-nél 110 M Ft, részesedésre jutó 55 M Ft. A végleges vagyonmérleg adatai alapján az anyavállalatra jutó saját tőke L1-nél 584 M Ft, L2-nél 60 M Ft, a jogutód L1-nél 644 M Ft. Az anyavállalat könyveiben az esemény a következő módon került könyvelésre. Kivezetésre került a beolvadó (L2.) társaság könyv szerinti értéke, bekerülő részesedés értéke L2 társaság saját tőke arányos része. Az ügylet eredményeként elszámolt 10 M Ft árfolyamnyereséggel a Tao-tv. 7. §-a (1) bekezdésének gy) pontja alapján társaságiadóalap-csökkentő tételként figyelembevételre került. Az anyavállalat helyesen járt el?
5. cikk / 11 Tulajdonos cég beolvadása a leányvállalatába
Kérdés: Adott két társaság: "B" kft. és "C" kft. A tulajdonosi szerkezetek és a tőke összetétele a következő:
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
6. cikk / 11 Kkv szerinti besorolás
Kérdés: Társaságunk 2004. évi XXXIV. tv. szerinti besorolásához kérem segítségüket: "A" magyarországi társaságunk 100 százalékos tulajdonosa a hongkongi anyavállalat, melynek további leányvállalatai vannak (80-100 százalék tulajdoni résszel) Európában, Amerikában, Ázsiában. "A" társaságunk az anyavállalattól kapott árut belföldön, külföldön, illetve láncügyleteken keresztül Európán kívüli országoknak is értékesíti. "A" társaságnak az amerikai leányvállalattal nincs üzleti kapcsolata. "A" társaságunknak további befektetései vannak 30-80 százalékos részesedéssel, ezek közül "B" társaságban 51 százalék tulajdonrésszel és szavazati joggal rendelkezik. Az anyavállalat nem készít konszolidált beszámolót, sőt beszámolója nem az IFRS-nek megfelelően készül.
Az érték- és létszámadatoknál figyelembe kell-e venni a közös anyavállalatunk adatait, valamennyi leányvállalatának adatait, attól függetlenül, hogy szerződéses viszonyban állunk velük vagy sem; az európai számviteli standardoknak megfelelően állítják össze beszámolóikat vagy sem? Ha az értékadatok magasan meghaladják a középvállalkozásnak megfelelő kategóriát, ám a létszámösszesítés 250 fő alatt marad, akkor is középvállalkozásnak számít a magyar társaság? "B" Kft.-nek, melyben 51 százalék-os tulajdonnal rendelkezik az "A" társaságunk, mi alapján határozza meg a kkv szerinti besorolását? "A" társaság nem készít konszolidált beszámolót.
Az érték- és létszámadatoknál figyelembe kell-e venni a közös anyavállalatunk adatait, valamennyi leányvállalatának adatait, attól függetlenül, hogy szerződéses viszonyban állunk velük vagy sem; az európai számviteli standardoknak megfelelően állítják össze beszámolóikat vagy sem? Ha az értékadatok magasan meghaladják a középvállalkozásnak megfelelő kategóriát, ám a létszámösszesítés 250 fő alatt marad, akkor is középvállalkozásnak számít a magyar társaság? "B" Kft.-nek, melyben 51 százalék-os tulajdonnal rendelkezik az "A" társaságunk, mi alapján határozza meg a kkv szerinti besorolását? "A" társaság nem készít konszolidált beszámolót.
7. cikk / 11 Negatív saját tőkéjű leányvállalat konszolidációja
Kérdés: Az első konszolidálásba be lehet-e (kell-e) vonni teljes körű konszolidálással megvásárolt többségi tulajdonú leányvállalatot, ha a saját tőkéje negatív? Bevonás esetén az eszközoldalon aktív konszolidációs különbözet, a forrásoldalon negatív kisebbségi részesedés keletkezik. Vagy ez esetben marad a könyv szerinti értéken a befektetés?
8. cikk / 11 Kiválás esetén a tulajdonos társaság részesedésének alakulása
Kérdés: A tulajdonos kft. (anyavállalat) a "B" kft.-nek (leányvállalat) 100 százalékos tulajdonosa. A leányvállalatban lévő részesedésének (üzletrészének) bekerülési értéke 20 millió forint. A leányvállalat törzstőkéje 6 millió forint, eredménytartaléka 60 millió forint. Az anyavállalat úgy döntött, hogy a leányvállalatból kiválással létrehozza a "C" kft.-t, amelynek jegyzett tőkéje 3 millió forint, eredménytartaléka 7 millió forint, a leányvállalatból a "C" kft.-be kivitt ingatlan könyv szerinti értéke 40 millió forint, piaci értéke 140 millió forint. Élnek a kedvezményes átalakulás lehetőségével, így a felértékelésből adódóan a tőketartalékba helyezett összeg 100 millió Ft. Hogyan alakul az anyavállalat befektetése (az üzletrész nyilvántartás szerinti értéke), ha a "C" kft. jegyzett tőkéjét a leányvállalat jegyzett tőkéjének csökkentésével határozzák meg, illetve ha a "C" kft. jegyzett tőkéjét a leányvállalat eredménytartalékából különítik el a vagyonmérleg-tervezetben? Mi a helyzet akkor, ha a "C" kft. az anyavállalatba később beolvad?
9. cikk / 11 Kapcsolt vállalkozás a Tao-tv. és az Szt. szerint
Kérdés: Kérném szíves segítségüket az alábbi kapcsolt vállalkozási viszony meghatározására a Tao-tv. és az Szt. szerint! Tag/Társaság "B" társaság "C" társaság "D" társaság "A" társaság 80 százalék 50 százalék "B" társaság 90 százalék
10. cikk / 11 Anyavállalattól átvállalt tartozás
Kérdés: Társaságunk privatizációjához a többségi tulajdonos anyavállalat, valamint a kisebbségi tulajdonos jelentős összegű hitelt vett fel. A hitelt finanszírozó bankkal és az anyavállalattal egyeztetetten társaságunk – szerződésben rögzítetten – az anyavállalat kötelezettségének egy részét tervezi átvállalni minden ellenszolgáltatás nélkül. A társaságunk által átvállalt hiteltartozás kamatát jogosult-e az anyavállalat kamatráfordításként elszámolni? Az anyavállalatnál az átvállalt tartozás rendkívüli bevételként elszámolt összegével az adózás előtti eredmény csökkenthető-e? A levelünkben leírt könyvviteli elszámolás helyes-e?
