19 cikk rendezése:
1. cikk / 19 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
2. cikk / 19 Magyarországi fióktelep áthelyezése
Kérdés: Olasz külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe generálkivitelezést folytat Magyarországon. A munkálatokhoz részben saját tárgyi eszközeit használja. A munkálatok hamarosan véget érnek. A magyarországi fióktelep a levonulás után megszüntetésre kerül. Eközben az olasz külföldi vállalkozás egy új munkálatra kapott megbízást Svédországból, ahol szintén létrehozott egy fióktelepet. A svédországi fióktelep ugyanilyen munkálatokat fog végezni. Ezért az olasz külföldi vállalkozás úgy döntött, hogy a magyarországi fióktelep könyveiben szereplő munkálatokhoz szükséges gépeket kiviszi a svéd fióktelephez. A gépek nem fognak visszakerülni Magyarországra. A külföldi cég ezt nem tárgyieszköz-értékesítésként kívánja megoldani, mivel az ő szempontjuk szerint a fióktelepek között mindösszesen a saját tulajdonukat helyezik át. Ez az ügylet funkcionálhat-e vagyonáthelyezésként, vagy ingyenes eszközátadásként kell kezelni?
3. cikk / 19 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
4. cikk / 19 Átalakulás vagyonátértékeléssel
Kérdés: Társaságunk jelentős vagyont halmozott fel. A tulajdonosok úgy döntöttek, hogy a kft. alakuljon át zártkörűen működő rt.-vé. Az átalakulás során élni kívánnak a vagyonátértékelés lehetőségével. Milyen szempontok érvényesíthetők a vagyonátértékelés során? Hogyan kell meghatározni a piaci értéket? Hogyan indokolt dokumentálni az átértékelés hatását? Ki hagyja jóvá a vagyonátértékelést?
5. cikk / 19 Törzstőke leszállítása
Kérdés: A törzstőke leszállításával a Számviteli Levelekben többször foglalkoztak. A különböző jogcímeken történő törzstőke-leszállítást azonban egymás mellett, azok előnyeivel-hátrányaival, a saját tőkét érintő hatásával, a tulajdonosokat megillető összegek meghatározásával, azoknak a magánszemélyeket terhelő adójával stb. még nem mutatták be. Érdekelnének a Ptk., az Szt., az Szja-tv. kapcsolódó előírásai is.
6. cikk / 19 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
7. cikk / 19 Tőketartalék nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból
Kérdés: Újonnan alakuló egyszemélyes kft.-nek külföldi cég a tulajdonosa. Az alapító okiratban az alábbi szöveg szerepel: "A társaság törzstőkéje 3 000 000 Ft, mely teljes egészében nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (apportból) áll. A törzsbetét összetétele: az apport megnevezése és értéke az XY kft.-vel (ez egy másik cég, amiben a külföldi tulajdonos a 100%-os tulajdonos) szemben fennálló valamennyi kölcsönkövetelésből (7400 euró tőke, 256 000 chf tőke, 29 500 000 Ft tőke, 11 470 485 Ft tőke + 1 733 077 Ft kamat), amelynek értéke 119 960 000 Ft – (mínusz) 3 000 000 Ft értékű kölcsönkövetelés. A tőketartalék összegét növelő apport az előbb bemutatott kölcsönkövetelés 3 000 000 forinttal csökkentett összege, azaz a 116 960 000 Ft értékű kölcsönkövetelés. Kérem Önöket, hogy az alapításkor a fenti adatok alapján kontírozással adják meg a könyvelendő tételeket. Mivel csak említésre került az euróban és a CHF-ben meglévő tőketartalék, azt át kell értékelni év végén?
8. cikk / 19 Kényszertörlési eljárás, a cég törlése nélkül
Kérdés: Patikát üzemeltető bt. egy elhúzódó hagyatéki eljárás miatt néhány napot késett a társasági szerződés módosításának beadásával. Fellebbezések elutasítása után 2014. május 20. napjával a cégbíróság kényszertörlésről hozott határozatot, amelyről a cég úgy értesült, hogy az online-kassza nyugtáján megjelent a "KT" felirat. A határozatot jóval később kapták meg. Ezek után a cég beadta a helyzetnek megfelelő bevallásokat, arra való hivatkozással, hogy "közfeladatokat ellátó gyógyszertárról" van szó, a cég a mai napig működik. Vásárolnak, eladnak, használják az online-kasszát, folyamatosan adják be az áfabevallásokat, dolgozókat léptetnek ki és be. A NAV reakciója csak annyi, hogy a társaságiadó-előleg bevallását nem írták elő. Ennek alapján 2014. 12. 31-i beszámoló sem lett közzétéve, társaságiadó-bevallás sem, mivel a cég kikerült a számviteli törvény hatálya alól. A cég minden lehetséges fórumon kérvényezte a kényszertörlés visszavonását, de semminemű továbblépés, tájékoztatás nem történt. A könyvelő mit tehet ilyenkor? Milyen jogszabályok alapján kell könyvelnie?
9. cikk / 19 Kötelezettség a végelszámolást lezáró beszámolóban
Kérdés: A bt. 2014. 12. 31-i mérlegfordulónappal elkészítette a végelszámolást lezáró beszámolót, amelyet a törlési kérelemmel és a vagyonfelosztási javaslattal együtt beküldött a cégbíróságnak. Ebben a kötelezettségek között szerepel a zárónappal elszámolt, de még ki nem osztott vállalkozásból kivont jövedelem. Ezt a kötelezettséget a vagyonfelosztási javaslatban a tulajdonosok részére fizetendő pénzeszközök között szerepeltette. A cégbíróság hiánypótló végzést adott ki, miszerint a becsatolt végelszámolási zárómérleg nem fogadható el, mert rövid lejáratú kötelezettséget tartalmaz. Két lehetőséget adtak: nyilatkozzunk, hogy hogyan és mi módon lett kiegyenlítve a tartozás, vagy nyújtsunk be egy új kötelezettséget nem tartalmazó beszámolót. (A vállalkozásból kivont jövedelem a cégbírósági törlésig nem adható ki. Jól gondolom?) Mi a helyes megoldás a hiánypótló végzés rendezésére?
10. cikk / 19 Tulajdonos cég beolvadása a leányvállalatába
Kérdés: Adott két társaság: "B" kft. és "C" kft. A tulajdonosi szerkezetek és a tőke összetétele a következő:
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
