12 cikk rendezése:
1. cikk / 12 Beolvadáshoz kapcsolódó kérdések
Kérdés:
"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?
2. cikk / 12 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
3. cikk / 12 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
4. cikk / 12 Átalakulás vagyonátértékeléssel
Kérdés: Társaságunk jelentős vagyont halmozott fel. A tulajdonosok úgy döntöttek, hogy a kft. alakuljon át zártkörűen működő rt.-vé. Az átalakulás során élni kívánnak a vagyonátértékelés lehetőségével. Milyen szempontok érvényesíthetők a vagyonátértékelés során? Hogyan kell meghatározni a piaci értéket? Hogyan indokolt dokumentálni az átértékelés hatását? Ki hagyja jóvá a vagyonátértékelést?
5. cikk / 12 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
6. cikk / 12 Ügyvédi iroda beolvadása ügyvédi irodába
Kérdés: Az "A" ügyvédi iroda beolvadna a "B" ügyvédi irodába. Ebben az esetben az "A" iroda neve vagy a magánszemély tagjának a neve kerül be a "B" irodába? A "B" iroda nyeri meg az "A" iroda év közben elért nyereségét, vagy azzal az "A" irodának kell elszámolnia a NAV felé a megszűnéskor? Ki lesz jogosult az osztalékra? Mennyi időn belül kell az adót megfizetni és bevallani? Kötelező a beolvadáskor a könyvvizsgálat? A követelések, kötelezettségek átkerülnek a "B" iroda könyvelésébe? Minden átjön?
7. cikk / 12 Tulajdonos cég beolvadása a leányvállalatába
Kérdés: Adott két társaság: "B" kft. és "C" kft. A tulajdonosi szerkezetek és a tőke összetétele a következő:
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
8. cikk / 12 Ügyvédi iroda átalakulása
Kérdés: Egy ügyvédi irodából egyik tagja kiválik, új irodát alapít. A kiválás során az eszközök egy részét – könyv szerinti értékkel meghatározva – a kiváló ügyvéd elviszi. Az ügyvédi iroda a kiválás után tovább működik. Milyen számviteli és adózási, adóbevallási kötelezettség terheli a fennmaradó, tovább működő irodát?
9. cikk / 12 Tőkeemelés, átalakulás, üzleti vagy cégérték
Kérdés: Két részvénytársaság A) és B) rt., valamint C) kft. között a következő gazdasági eseményekre kerül sor.A) rt. B) rt. pénzbeli hozzájárulásával megemeli a jegyzett tőkéjét 700 millió forinttal.B) rt. kedvezményezett részesedéscsere keretében elcseréli az A) rt.-ben szerzett, 700 millió forint részvényét C) kft. 100 százalék üzletrészéért, amelynek a tagoknál kimutatott könyv szerinti értéke 20 millió forint.A) rt. 700 millió forintért (készpénzben) megvásárolja B) rt.-től C) kft. üzletrészét. A C) kft. üzletrészére jutó saját tőke 200 millió forint.C) kft. beolvad A) rt.-be.Kérdés, hogy A) rt. nyilvántartásba veheti-e üzleti vagy cégértékként a fizetett ellenértéknek (700 millió forint) a C) kft. üzletrészére jutó saját tőke értékét (200 millió forint) meghaladó részét (500 millió forint)? Hogyan rendeződnek az egyesített vagyonmérleg eszközei, forrásai?
10. cikk / 12 Beolvadáskor mit könyvel a beolvasztó?
Kérdés: Az rt. 100 százalékban tulajdonosa a kft.-nek, amelyik beolvadt az rt.-be. Az átalakulást a cégbíróság augusztus 31-ével bejegyezte. Mit kell könyvelnie a beolvasztó rt.-nek? Ha az rt.-nél nyilvántartott üzletrész nyilvántartási értéke magasabb,mint a megszűnt kft. végleges vagyonmérleg szerinti saját tőkéje, a veszteség csökkenti-e a társaságiadó-alapot?
