26 cikk rendezése:
1. cikk / 26 Visszavásárolt üzletrész bevonása vagy ajándékozása
Kérdés: A társaság jegyzett tőkéje 3 M Ft. Az egyik 50%-os tulajdonos elhalálozott, ezért a kft. visszavásárolta az örökösöktől az üzletrészt 60 M Ft értéken. A lekötött tartalék képzése megtörtént. A kft. jelenleg a 1,5 M Ft névértékű üzletrész bevonását tervezi, egyidejű 1,5 M Ft tőkeemeléssel, a szabad eredménytartalék terhére, hogy a törzstőke ne csökkenjen a minimális érték alá. A tulajdonos szeretné 3 gyermekének ajándékozni/eladni az üzletrészét. A 7161-es és a 8509-es kérdésekre adott válasz alapján úgy gondolom, adózási szempontból jobban jár, ha értékesíti 3 M Ft-ért az üzletrészt, mintha elajándékozza, mert ajándékozás esetén az ajándékozó apának árfolyamnyereségből származó jövedelme keletkezne (120 M Ft piaci érték – 1,5 M Ft szerzési érték különbözete), amely szja- és szochoköteles. Az Szja-tv. 77/A. § (2) bekezdés h) pontja szerint a gyermekeknél nem keletkezik bevétel a 120 M Ft piaci értékű üzletrész megszerzésével kapcsolatosan.
2. cikk / 26 Örökölt üzletrész megvásárlása
Kérdés: Magánszemély 2017. évben üzletrészt örökölt, 16,67%-os tulajdoni részben, 500 E Ft névértéken. A hagyatéki végzésben az üzletrész névértéken került megállapításra, a piaci értéket nem határozták meg. Az öröklés előtti utolsó közzétett és elfogadott beszámoló a 2016. évi beszámoló, amelyben a saját tőke összege: 30.082 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft. Ezt az üzletrészt az új tulajdonostól (az örököstől) a kft. – mint saját üzletrészt – megvásárolta 11.500 E Ft értékben. Mi lesz a szerzési érték, a piaci érték, az adóköteles jövedelem összege, kinek, hogyan kell adóznia? A kft. 2018. évi beszámolója mérlegében a saját tőke összege: 43.975 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft, a magánszemély üzletrészének a névértéke 500 E Ft.
3. cikk / 26 Üzletrészcsere adófizetési kötelezettsége
Kérdés: Gazdasági társaságok tagjai közötti üzletrészcsere esetén milyen adófizetési kötelezettségek keletkeznek? Pl. 4 magánszemélynek fejenként és társaságonként 25%-os tulajdonrésze van az "X" kft.-ben is, az "Y" kft.-ben is. Az "X" kft. törzstőkéje 4.000.000 Ft, az eszközök értéke 10.000.000 Ft. Az "Y" kft. törzstőkéje 4.000.000 Ft, az eszközök értéke 4.000.000 Ft. Megállapodásuknak megfelelően Ádám és Béla "X" kft.-ben lévő teljes részét, csereügylet keretében, a Cecil és Dia "Y" kft.-ben lévő teljes részére cseréli. Milyen feltételek mellett lehet ezt a csereügyletet véghezvinni, és kinek milyen adófizetési kötelezettsége keletkezik azokban az esetekben, ha a 25%-os "X" kft. részt egy az egyben cserélik "Y" kft.-re, és a 25%-os "X" kft. tulajdonrész átadása mellé még 1,5 millió Ft értékű eszközt kap "Y" kft. rész mellé?
4. cikk / 26 Átalakulás vagyonátértékeléssel
Kérdés: Társaságunk jelentős vagyont halmozott fel. A tulajdonosok úgy döntöttek, hogy a kft. alakuljon át zártkörűen működő rt.-vé. Az átalakulás során élni kívánnak a vagyonátértékelés lehetőségével. Milyen szempontok érvényesíthetők a vagyonátértékelés során? Hogyan kell meghatározni a piaci értéket? Hogyan indokolt dokumentálni az átértékelés hatását? Ki hagyja jóvá a vagyonátértékelést?
5. cikk / 26 Különböző időpontokban beszerzett részvények elszámolása
Kérdés: A társaság vásárlás útján tulajdonosi részesedéseket szerzett. A következő évben a tulajdonolt társaságnál az eredménytartalék terhére megnövelték a jegyzett tőke összegét, emiatt a kérdező társaság is újabb részvényeket kapott. Hogyan tartsa nyilván a különböző időpontokban beszerzett részvényeket?
6. cikk / 26 Törzstőke leszállítása
Kérdés: A törzstőke leszállításával a Számviteli Levelekben többször foglalkoztak. A különböző jogcímeken történő törzstőke-leszállítást azonban egymás mellett, azok előnyeivel-hátrányaival, a saját tőkét érintő hatásával, a tulajdonosokat megillető összegek meghatározásával, azoknak a magánszemélyeket terhelő adójával stb. még nem mutatták be. Érdekelnének a Ptk., az Szt., az Szja-tv. kapcsolódó előírásai is.
7. cikk / 26 Üzletrész visszavásárlása és újbóli eladása
Kérdés: A kft. egyik kilépő tagjától visszavásárolta üzletrészét a névérték kétszereséért (a különbözet adóját a vásárláskor levonta, bevallotta, megfizette). A megvásárolt üzletrészt egy éven belül szeretnék eladni, amelyet a bent maradó tagok vásárolnának meg – a terv szerint – névértéken. A társaság saját tőkéje jelenleg a jegyzett tőke háromszorosa. Az üzletrész fenti értékek melletti eladása a vevőknél milyen adóköteles jövedelmet keletkeztet, és azt milyen adó- és járulékkötelezettségek terhelik? Az eladáskor szükséges-e közbenső mérleget készíteni? Az eladás következtében keletkezett veszteség a társaságiadó-alap tekintetében miként viselkedik?
8. cikk / 26 Ingatlannal rendelkező kft. üzletrészének értékesítése
Kérdés: Adott egy kft., amelynek magánszemély tagja az üzletrészét független félnek névértéken (névérték = jegyzett tőke = 3 millió Ft) értékesíti. A szerzési érték a névérték volt. A kft. azonban szabad eredménytartalékkal rendelkezik, így az üzletrész piaci értéke nagyobb, mint a szerződéses eladási ár. Az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének pillanatában (2016) a társaság utolsó, beszámolóval lezárt üzleti évének (2015) mérlegében az eszközök mérlegfordulónapi könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke kisebb, mint 50%. Mivel azonban az üzletrész maradéktalan kiegyenlítésének időpontjában kerülne sor a cég átadására az új tulajdonosnak (ez 2017-ben történne meg), ezen időpontban készülő (közbenső) mérleg alapján, az eszközök könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke már több lenne, mint 75%. Ennek értelmében a mérlegben eszközoldalon csak belföldi ingatlanok (a mérlegegyezőségnek megfelelően, azzal azonos értékben), forrásoldalon pedig csak sajáttőke-elemek szerepelnének. A fenti vázolt folyamatokhoz kapcsolódó kérdéseim:
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
9. cikk / 26 Üzletrész-visszavásárlás, ajándékozás
Kérdés: A társaság jegyzett tőkéje 3 millió Ft. Két tulajdonos volt 2015-ig 1,5-1,5 millió Ft jegyzett tőkével. 2015. decemberben a társaság visszavásárolta az egyik tulajdonos üzletrészét 9,3 millió forintért. A másik tulajdonos a 1,5 millió forintos üzletrészből, amit az ajándékozási szerződésben 10 millió forint értékűnek határoztak meg, a fiának ajándékoz 40%-ot, 600 E Ft értékű üzletrészt (szerzési értéke 4 M Ft). Egyenes ági rokonok ajándékozása után illetéket nem kell fizetni? Mikor, milyen esetben van jelentősége a szerződésben meghatározott értéknek? Az ajándékozónak keletkezik-e jövedelme? Decemberben a társaság bevonja a 1,5 M Ft-os visszavásárolt üzletrészt, és a szabad eredménytartalékból felemeli a jegyzett tőkét ismét 3 M Ft-ra. A két tulajdonos üzletrésze ezáltal a tulajdoni hányaduk (40-60%-ban) arányában fog nőni? Eredményez ez jövedelmet és adófizetési kötelezettséget?
10. cikk / 26 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
