3 cikk rendezése:
1. cikk / 3 Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái
Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
2. cikk / 3 Kedvezményezett átalakulás I.
Kérdés: Az A jelű társaság tagja 3 magánszemély. Az A jelű társaságnak van egy ingatlana. A B jelű társaságnak az A társaságban lévő három magánszemélyen kívül van egy 4. magánszemély tagja is. A társaság szeretne beolvadni B társaságba kedvezményezett átalakulással. Követelmény-e a kedvezményezett átalakulásnál, hogy A társaság tagjai és B társaság tagjai azonos személyek legyenek? A B társaságban történő új üzletrészek szerzésekor követelmény-e az arányos szerzés?
3. cikk / 3 Ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban részesedés szerzése
Kérdés: "X" Kft. eszközállományának 90%-a ingatlan. Forgalmi értéke: 100 millió Ft, könyv szerinti értéke: 200 millió Ft. "A" magánszemély 2011 novemberében "X" Kft.-ben 80%-os részesedést szerzett (vagyoni betétek 80%-át megvásárolta). "Y" Kft. eszközállományának 100%-a termőföld (erdő, szántó és művelés alatt lévő területek). Forgalmi értéke: 50 millió Ft, könyv szerinti értéke: 10 millió Ft. "B" magánszemély "Y" Kft.-ben 2011 októberében 90%-os részesedést szerzett. "Z" Kft. eszközállományának 80%-a ingatlan (irodaépületek). Forgalmi értéke: 300 millió Ft, könyv szerinti értéke: 500 millió Ft. "W" Kft. 2011 októberében "Z" Kft.-ben 75%-os részesedést szerzett.
Kérdések: "X", "Y" és "Z" Kft. belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságnak minősül-e? "A", illetve "B" magánszemélynek, valamint "W" Kft.-nek kell-e illetéket fizetnie a vagyoni betét megvásárlása következtében? Ha igen, mi ennek a mértéke? Van-e "A" és "B" magánszemélynek – esetleg más – adó- vagy járulékfizetési kötelezettsége? A termőföld "ingatlannak" minősül-e (kiemelten az illetéktörvény szempontjából)? A jelentős ingatlan vagyonnal rendelkező társaságokban történő részesedésszerzést be kell-e jelenteni az adóhatóságnak?
Kérdések: "X", "Y" és "Z" Kft. belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságnak minősül-e? "A", illetve "B" magánszemélynek, valamint "W" Kft.-nek kell-e illetéket fizetnie a vagyoni betét megvásárlása következtében? Ha igen, mi ennek a mértéke? Van-e "A" és "B" magánszemélynek – esetleg más – adó- vagy járulékfizetési kötelezettsége? A termőföld "ingatlannak" minősül-e (kiemelten az illetéktörvény szempontjából)? A jelentős ingatlan vagyonnal rendelkező társaságokban történő részesedésszerzést be kell-e jelenteni az adóhatóságnak?
