15 cikk rendezése:
1. cikk / 15 Tőkekivonáshoz kapcsolódóan a saját tőke rendezése
Kérdés: A tőkekivonással történő jegyzett-tőke-leszállítás törvény adta lehetőség. A jegyzett tőke leszállításával, azzal arányosan a tőketartalék- és az eredménytartalék-csökkenés összegét is elő kell, hogy írják a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségként [2000. évi C. törvény 36. § (2) bekezdés c) pontja, 37. § (2) bekezdés f) pontja]. A saját tőke összege jelentősen meghaladja a jegyzett tőke összegét. A saját tőkében negatív az eredménytartalék és pozitív a tőketartalék. Van-e bármilyen teendő a saját tőke rendezésében a tőkekivonással történő jegyzett tőke leszállítása előtt? A tulajdonosokkal szembeni kötelezettség rendezése telek és ingatlan átadásával történik. Jól értelmezzük-e az Áfa-tv. 9. § (1) bekezdését és a 11. § (1) bekezdését, miszerint az eszközök kivonása miatt az ügylet értékesítésnek minősül, és az eszközöket piaci értéken kell eladni?
2. cikk / 15 Visszavásárolt üzletrész térítés nélküli átadása
Kérdés: A kérdés a 2021. 09. 09-i 8638., illetve 8640. számú kérdéshez kapcsolódik. Társaságunk kft., 3 millió Ft törzstőkével. Az egyik tulajdonostól a társaság 2020-ban megvásárolta a tőketartalék terhére a 40%-os üzletrészét 12 millió Ft-ért, majd 2021-ben a bent maradt két tulajdonos részére a megvásárolt üzletrész, tulajdoni arányuk alapján, térítés nélkül átadásra került. A társaság kisvállalatiadó-alany. Kell-e 2021-ben a kisvállalati adó alapját növelni a saját tőke csökkenése miatt? [Katv. 20. § (4) bek. a) pont.]
3. cikk / 15 Üzletrész átruházása
Kérdés: Ügyfelem szeretné átruházni kft.-jét más személyre vagy más vállalkozásra. Kell-e könyvvizsgálói közreműködés, láttamozás a cégbírósági beadványhoz? Átruházható-e, ha a saját tőke negatív 5 M Ft, a tőketartalék 1 M Ft, és milyen feltételekkel?
4. cikk / 15 Ingatlan átadása kilépő tagnak
Kérdés: A kft. egyik tagja kilép a kft.-ből. Az elszámolás során a kft. tulajdonát képező ingatlant kapja meg. Az ingatlan értéke meghaladja az elszámolás során járó vagyont. A kft.-ben maradó tag lemond az eredménytartalékról a kilépő javára, ami nem fedezi az ingatlan értékét. A kft.-nek minimális pénzkészlete van, tartozásai vannak. Hogyan kell kivezetni az átadott ingatlant? Helyes-e az a megoldás, hogy az eredménytartalékkal szemben kivezetett ingatlantöbbletet a kilépő taggal szemben kötelezettségként írják elő, amit meghatározott időn belül visszafizet a kft.-nek? Mi az osztalékadó és az eho alapja?
5. cikk / 15 Jegyzett tőke leszállítása a zrt.-nél
Kérdés: A zrt. milyen módon tudja a jegyzett tőkét leszállítani? Annak milyen adóvonzata van? A zrt. tagjai társaságok, az elmúlt években nyereséges volt, pozitív eredménytartaléka és tőketartaléka van. Szóba jöhet a tőkekivonással és a tőkekivonás nélküli verzió is. A jegyzett tőke 150 millió forint, 50 millió forintra kívánják leszállítani.
6. cikk / 15 Tőkeleszállítás tőkekivonással
Kérdés: Magánszemély tulajdonában álló társaság 2013. II. félévében tőkekivonással le szeretné szállítani a jegyzett tőkéjét. A 2012. 12. 31-i mérlegében a jegyzett tőkén (100 000 E Ft) felül pozitív tőketartalék (10 000 E Ft) és negatív eredménytartalék (-20 000 E Ft) található. A saját tőke összege a negatív eredménytartalék ellenére is eléri a törvényi minimumot. A tőkeleszállításról szóló határozathoz szükséges-e közbenső mérleg? Van-e szja- és ehofizetési kötelezettség? A jegyzett tőke a korábbi években nem változott. Az adó megállapításához hány évre visszamenőleg kell figyelembe venni a jegyzett tőke saját forrásból történő emelését?
7. cikk / 15 Feltételes tőkeleszállítás vagy valami más
Kérdés: Társaságunknál a tőke szerkezete kritikussá vált. 2012. 12. 31-én a saját tőke: -122 498; jegyzett tőke: 10 000; lekötött tartalék: 8005; eredménytartalék: 37 079; a mérleg szerinti eredmény: -177 582 E Ft. A tagi kölcsön: 139 639 E Ft. Ügyvédünk feltételes tőkeleszállítást javasol úgy, hogy a jegyzett tőkét csökkentsük -122 498 E Ft-tal, majd emeljük fel a tagi kölcsön apportálásával 132 498 E Ft-tal, így a jegyzett tőke nem fog változni. Hány közbenső mérleget kell készíteni? (A kérdező a könyvelési tételeket is ismerteti, helytelenül!) Az ügyvéd szerint, mivel a jegyzett tőke nem változik, csak számvitelileg kell a módosításokat elvégezni, és csak a feltételes tőkeleszállításról kell kétszer közleményt kiadni, valamint a taggyűlési határozatokat kell elkészíteni. Megoldható-e az, hogy a teljes tagi kölcsön összegéből a jegyzett tőkét emeljük, vagy egy része tőketartalék lehet? A közbenső mérleget közzé kell tenni? Van-e a tőkekorrekciónak adóvonzata?
8. cikk / 15 Közbenső mérleg tőkeleszállításhoz?
Kérdés: A zrt. 2011. 08. 01-jével közbenső mérleget készített a tulajdonos tőkeleszállítási döntéséhez. A tőkeleszállítás tőkekivonással történik, a tulajdonos részesedést fog kapni. A döntés októberben megszületett, a cégbírósági bejegyzés időpontja 2012. február vége. Kell-e újabb közbenső mérleget készíteni a cégbejegyzés napjával?
9. cikk / 15 Betéti társaság átalakulása
Kérdés: Egy bt.-ben a férj beltag, a feleség a kültag. A felek elválnak. A feleség szeretné továbbvinni a céget. Milyen lehetősége van? Lehet-e másik beltagot választani, vagy átalakulhat egyszemélyes kft.-vé? Melyik előnyösebb? Milyen fizetési kötelezettsége van a bt.-nek a beltag felé?
10. cikk / 15 Kilépő és belépő tag eltérő vagyoni betétje
Kérdés: A bt. két tagja (90+10 százalékos vagyoni betéttel) közül kilép a 10%-os vagyoni betéttel bíró tag, és a belépő új tag a benn maradó tag 40%-os vagyonibetét-részét is megveszi. A kilépés napjára elkészítjük a közbenső mérleget. A benn maradó régi tag 40%-os vagyoni betétjére jutó eredménytartalékot is ki lehet fizetni, mint vállalkozásból kivont jövedelmet?
