37 cikk rendezése:
1. cikk / 37 Áttérési különbözettel kapcsolatos teendők
Kérdés:
Egy gazdasági társaság 2017. 01. 01-től bejelentkezett a kiva hatálya alá. 2019. 09. 30-ával a kivaalanyisága a 19. § (5) bekezdés d) pontja alapján, átalakulás miatt megszüntetésre került. Ekkor a társaság – a hatályos jogszabályok alapján – 20 M Ft-nyi áttérési különbözetet mutatott ki, melyből 12 M Ft-nyi összeget 2021. 12. 31-ig felhasznált (tehát még 8 M Ft-nyi "áttérési különbözetet" tart nyilván). A társaság 2022. 01. 01-gyel ismét bejelentkezett a kiva hatálya alá. Mi a teendő? Milyen kötelezettségei vannak a társaságnak a még a korábbi kivás időszak alatt keletkezett, fennmaradó 8 M Ft-nyi "áttérésikülönbözet-maradékkal"?
2. cikk / 37 Tervezett és végleges vagyonmérleg eltérése
Kérdés: Egyéni vállalkozó átalakulása egyszemélyes kft.-vé: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 2/A. §-ának (4a) bekezdése szerint a (4) bekezdés megfelelő alkalmazásával nyitómérleget kell készítenie. A nyitómérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti eltérést hol kell szerepeltetni, tekintettel arra, hogy a Cégbíróság a jegyzett tőke összegét a tervezett nyitómérleg alapján már előre megállapítja? (A két leltárérték nagymértékben eltérhet, a jelentős raktárkészlet és legalább 30 nap miatt.) Mi lesz a saját tőke?
3. cikk / 37 Egyéni vállalkozó átalakulása gazdasági társasággá
Kérdés: Mezőgazdasági egyéni vállalkozó szeretne átalakulni családi gazdasággá. Hogyan tudja az egyéni vállalkozását lezárni és a családi gazdaságot indítani? A vállalkozásában termőföldek és mezőgazdasági gépek vannak. A gépek után az áfát hogyan tudja rendezni? A családi gazdaságba belépne a házastárs is, aki szintén egyéni vállalkozóként mezőgazdasági és bérbeadási tevékenységet végez. A mezőgazdasági tevékenységet folytatná a családi gazdaság tagjaként, de a bérbeadás maradna továbbra is az egyéni vállalkozásában. Neki szintén vannak földterületek és gépek a vállalkozásában, amit ő is bevinne a családi gazdaságba. Hogyan tudják az eddigi időszakot lezárni szja és áfa szempontjából, és hogyan tudják a családi gazdaságot indítani?
4. cikk / 37 Szálloda kialakítása társasház megszüntetésével
Kérdés: Társaságunk ügyfélkörébe tartozó gazdasági társaság (kft.) egy 80 lakásos társasház valamennyi lakásának tulajdonjogát megszerezte, az ingatlan egyedüli tulajdonosává vált. A közeljövőben az ingatlant át kívánja alakítani, amelyben szálloda, étterem működését tervezi. A társasházat mint a tulajdonosok közösségét nem kívánja fenntartani. A társasház tevékenysége milyen módon, milyen adó- és számviteli elszámolások, zárások keretében szüntethető meg?
5. cikk / 37 Kedvezményezett kiválás feltételei
Kérdés: Kedvezményezett átalakulás témakörben az alábbi kérdés merült fel: Gazdasági társaság átalakulást (kiválást) fontolgat. A kiválás gazdasági indoka a befektetések leválasztása a termelőtevékenységről kockázatmegosztás érdekében. A változatlan formában tovább működő gazdasági társaság és a kiválással létrejövő gazdasági társaság tulajdonosi szerkezete azonos (két belföldi magánszemély). A kiválással létrejövő gazdasági társaság vagyona csak befektetett pénzügyi eszközökből áll, illetve a teljes vagyon 10%-át meg nem haladó mértékben bankszámlapénzből. A vagyon forrása saját tőke, illetve eredménytartalék. A befektetések között vannak jelentős ingatlan vagyonnal rendelkező társaságokban lévő részesedések is. Az átalakulás során a vagyonelemek átértékelését nem tervezik. Van-e (lehet-e) akadálya annak, hogy ezt a kiválást kedvezményezett, így illeték- és adómentes átalakulásnak tekintsük?
6. cikk / 37 Kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó kérdések
Kérdés: Az egyszemélyes rt. átalakul egyszemélyes kft.-vé. A jegyzett tőkéje 100 M Ft. Az átalakulás során él a piaci értékre való felértékelés lehetőségével. Az ingatlanok nettó értéke 200 M Ft, a piaci értéke 1000 M Ft. A számviteliérték-csökkenés és a társaságiadóérték-csökkenés elszámolása megegyezik. Ha az átalakulás kedvezményezett, akkor – véleményünk szerint – nem keletkezik sem a jogelőd zrt.-nél, sem a jogutód kft.-nél a 800 egység után társaságiadó-fizetési kötelezettség, sem az átalakulás időpontjában, sem a későbbiekben a jogutódnál, amennyiben a Tao-tv. 16. §-a (9)--(10) bekezdésében foglaltaknak eleget tesz. Jól gondoljuk? Ha az alapító okiratban szerepel a nyilvántartásikötelezettség-vállalás, és ennek a vállalásnak eleget is tesz, ezen választását bejelenti a jogelőd bevallásában, pénzeszközt nem von ki, akkor – véleményünk szerint – ezen átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulásnak. Van még más feltétel is? A Tao-tv. 16. §-ának (10) bekezdése szerint a jogelődnek be kell jelentenie az adóbevallásában a választását. Ezt pontosan hogyan kell jelezni? A jogelőd végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopában megjelölt érték (piaci árra felértékelt) lesz a jogutódnál a számviteli törvény szerinti beszerzési érték, ez fog amortizálódni? A társaság továbbra is 2% amortizációt kíván alkalmazni mind a számvitelben, mind az adózásban. Jól gondoljuk, hogy az adótörvény szerinti amortizációs alapra is választható az, ami az Szt. szerintinél kötelezően a piaci érték lesz? Az amortizációs időszak 50 év lesz a Tao-tv. szerint is? Abban az esetben, ha az átalakulás során a 100 M Ft-os jegyzett tőkét leszállítják 3 M Ft-ra, akkor a tulajdonosnak járó 97 M Ft jegyzett tőke kifizetésének kötelezettsége akadályát képezi-e a kedvezményezett átalakulásnak? Ha az átalakulás után valósul meg a tőkeleszállítás, akkor az már biztosan nincs visszamenőleg hatással a kedvezményezett átalakulásra?
7. cikk / 37 Egyéni vállalkozó kft. alapítása
Kérdés: A 2009. évi CXV. törvény 19/C. és 19/D. §-a alapján az egyéni vállalkozó tevékenysége folytatására egyszemélyes kft.-t alapíthat. A törvény ismerteti az egyéni vállalkozóra vonatkozó egyes szabályokat, de nem teljeskörűen. Ami nincs ebben a törvényben, ott az átalakulás szabályai az érvényesek? (Mik a teendőim, mennyi időn belül kell benyújtani a vagyonmérleget, az adóbevallásokat stb.?)
8. cikk / 37 Kedvezményezett átalakulás bejelentése
Kérdés: Kedvezményezett átalakulás során egy kft. formaváltással zrt.-vé alakult. A jogutód zrt. alapító okirata tartalmazza a Tao-tv. 16. § (11) bekezdésében foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást. Kérdésem, hogy a jogelőd kft. az 1971-es megszűnő bevallásában jelölje a kedvezményezett átalakulást, és a létrejövő jogutód zrt. az 1929-es bevallásában szintén jelölje az NY-01 lapon a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó kötelezettségvállalást, hogy ne kelljen módosítani a 16. § (2) bekezdés a) és d) pontja alapján az adózás előtti eredményt, tekintettel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra?
9. cikk / 37 Közhasznú nonprofit gazdasági társaság áttérése a kivára
Kérdés: Ha 2019-től áttérnénk a kivára (közhasznú nonprofit gazdasági társaság), akkor a 2018-as társaságiadó-bevallásunkban meg kell növelnünk az adóalapot a saját tőke adómentesen képződött részével? [A kérdező ezt követően idézi a Katv. 27. §-át és a Tao-tv. 13/A. §-a (2) bekezdésének a) pontját, (3) bekezdését.]
10. cikk / 37 Átalakulás után osztalékfizetés
Kérdés: A társaság a tulajdonos magánszemélyek részére a 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot állapított meg, amit 2017-ben nem fizettek ki. 2017 végén a társaság tagjai kiválásról döntöttek, amelynek eredményeként az egyik tag 100%-os tulajdonával létrejött egy új társaság. A vagyonmérleg-tervezet szerint az új társaság a törzstőkén felül egy ingatlant és eredménytartalékot kapott. A cégbejegyzés 2018-ban megtörtént. Az átalakulás könyvvizsgálója szerint az a korábbi tulajdonos magánszemély, aki az osztalékfizetéskor már nem tagja a társaságnak, csak egyéb jövedelemként juthatna hozzá a benn maradt osztalékhoz, viszont a jogutód társaság, amelynek az érintett személy 100%-ban tulajdonosa, az osztalék adózásának megfelelően fizetheti ki részére az összeget. Ezért a végleges vagyonmérlegben, mint osztalékfizetési kötelezettség, ez a tartozás a jogutód mérlegébe került, a hozzá kapcsolódó pénzösszeg pedig a jogelőddel szembeni követelésként jelenik meg. Szerintem a jogelőd cég és az érintett magánszemély közötti osztalék tárgyévi kifizetésének és ennek megfelelő adózásának nincs akadálya. Lehetséges-e és milyen dokumentumok alapján biztosítható, hogy a megkapott összeg a jogutódnál szabályosan kerüljön osztalékként kifizetésre, adózásra és bejelentésre a NAV felé?
