10 cikk rendezése:
1. cikk / 10 Részesedésnél értékvesztés, a tulajdonolt társaságnál mínusz saját tőke
Kérdés: A társaságnak részesedése van egy zrt.-ben, amelynek a saját tőkéje évek óta mínuszban van. Mivel a többségi tulajdonos minden közgyűlésen olyan tervet mutatott be, amely elvileg biztosította volna a tőkehelyzet rendbetételét nyereségessé váló működéssel, ezért eddig nem került sor értékvesztés elszámolására. Most azonban ezt el kívánják végezni. A veszteség fedezetére történt pótbefizetés, de tőkeemelés nem. A részvény megvásárlásakor is mínuszos volt a saját tőke. Ilyen esetben mekkora értékvesztést kellene elszámolni, nullára írni a befektetés értékét? A társaságiadó-alapot növelni kell az elszámolt értékvesztéssel?
2. cikk / 10 Pótbefizetés visszafizetése az új tulajdonosnál
Kérdés: "X" kft. megvásárolta "Y" zrt. részvényeinek 100%-át. A zrt. korábbi tulajdonosai pótbefizetést teljesítettek, ezt az összeget az akkori tulajdonosoknak nem fizették vissza. A Ptk. az rt. esetében nem tartalmaz előírást a pótbefizetésre, de a kialakult bírói gyakorlat elismeri. A kft. jelenlegi tulajdonosa az rt. könyveiben szereplő pótbefizetés összegét kivenné. Az rt.-nél pótbefizetésként nyilvántartott összeget a visszafizetéskor a kft.-nél eredménytartalék növekedéseként vagy ingyenes átadásként, és mint ilyent, bevételként kell elszámolni.
3. cikk / 10 Tőkekivonással történő tőkeleszállításnál a törzstőkén felüli vagyon
Kérdés: A Ptk. 3:309. §-ának (6) bekezdése szerint: az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is. A Számviteli Levelek 306. számában megjelent értelmezés szerint az alaptőkén felüli vagyon összegébe beletartozik a tőkeleszállítás időpontjában meglévő pozitív tőketartalék, eredménytartalék és mérleg szerinti eredmény is, amit közbenső mérleg támaszt alá. A kft.-kre vonatkozó rendelkezések között hasonló előírást nem találtam. Ha a kft. szállítja le tőkekivonással a törzstőkét, ott is számításba kell venni a tagokat megillető összeg megállapítása során – a törzstőke-leszállítás arányában – a tőkeleszállítás időpontjában meglévő törzstőkén felüli vagyon összegét? Akkor is, ha a törzstőkecsökkentés cégbírósági bejegyzésének időpontja 2015. 10. 28.?
4. cikk / 10 Pótbefizetés részvénytársaságnál
Kérdés: Ha a társasági szerződésben nincs szabályozva a pótbefizetés, és ennek ellenére a tulajdonos (zrt.) mégis teljesített pótbefizetést a saját tőke helyreállítása érdekében, akkor annak mi lehet a következménye?
5. cikk / 10 Lekötött tartalék a kilépő taggal történő elszámoláskor
Kérdés: Két részvénytársaság beolvadással történő átalakulása során, a Gt. 74. §-a értelmében el kell számolni az átalakulásban részt venni nem kívánó részvényessel. Az elszámolás alapja a saját tőke/jegyzett tőke arány. Szakértői vélemény szerint a lekötött tartalék nem képezi alapját a felosztható vagyonnak. Jól gondoljuk? A közgyűlés dönthet a jegyzett tőke értékénél lényegesen nagyobb lekötött tartalék felosztásáról? A kilépő taggal történő elszámolás veszélyeztetheti-e a maradó tagok vagyoni helyzetét és a társaság működését?
6. cikk / 10 Veszteséges közhasznú társaság átalakulása
Kérdés: Egy kiemelten közhasznú jogállású közhasznú társaság alakulásától veszteséges. Saját tőkéje negatív. Átalakulhat-e – kiválással – úgy, hogy a kiválással létrejött jogi személy saját tőkéje a vagyonértékelés következtében pozitívvá válik, a megmaradó saját tőkéje azonban – alacsonyabb összegben – negatív marad?
7. cikk / 10 Pótbefizetés jogszerűsége
Kérdés: Mivel az egyszemélyes kft. gazdálkodása év közben – a közbenső mérleg alapján – veszteségesnek mutatkozott, az alapító nagy összegű pótbefizetésről rendelkezett. A pótbefizetés összegét a társaság beruházásra költötte. A 2003. évi éves beszámoló szerint a kft. jelentős összegű nyereséget realizált. A Gt. vonatkozó előírása szerint, a veszteségek pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket vissza kell fizetni. Ha a kft. ezen kötelezettségének eleget tesz, működésképtelenné válik. Mi a teendő?
8. cikk / 10 Kötelező átalakulás a Gt. szerint
Kérdés: Több esetben vita van a könyvvizsgáló és az ügyvezető között a Gt. 61. §-ának értelmezése során, mikor kell a gazdasági társaságnak átalakulnia. Ehhez kapcsolódik a kérdés, mikor kell a taggyűlést, a közgyűlést haladéktalanul összehívni, és milyen döntést kell hoznia annak érdekében, hogy a saját tőke ne legyen kevesebb, mint a jegyzett tőke összege? Közkereseti társaság, betéti társaság átalakulhat-e?
9. cikk / 10 Negatív saját tőke rendezése részvénytársaságnál
Kérdés: Rt.-nk a várható adatok alapján – egy vissza nem térő rossz ügylet miatt – várhatóan oly mértékben veszteséges lesz, hogy a saját tőke negatív lesz. Ügyvédünk szerint az rt.-kre nem érvényes a pótbefizetés, de ha ezt el is fogadná, a két év türelmi idő – szerinte – végképp nem értelmezhető a tőkepótlásra semmilyen módon. Könyvvizsgálónk a kétéves időtartamot és akár a pótbefizetést is el tudja fogadni, de a vállalkozás folytatásának elve – szerinte – sérül, és korlátozó záradékkal riogat. Miként kell értelmezni a Gt. és az Szt. vonatkozó előírásait?
10. cikk / 10 A saját tőke kevesebb, mint a kötelezően előírt jegyzett tőke
Kérdés: Mi a teendő akkor, ha a saját tőke nem éri el a társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőke szintjét, és két éven belül a kötelező szintre nem töltötték fel?
