Beolvadáshoz kapcsolódó kérdések

Kérdés:

"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?

Részlet a válaszából: […] ...a vagyonmérleg-tervezetben?Maradhat a tagi kölcsön a kötelezettségek között (legfeljebb a cég nevét a jogutód nevére kell a kölcsönszerződésben módosítani), feltéve, hogy ez a tagi kölcsön nem az, amit a 2. pont szerint a tagi kölcsön visszafizetéséből...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2023. június 15.

Lekötött tartalék a kilépő taggal történő elszámoláskor

Kérdés: Két részvénytársaság beolvadással történő átalakulása során, a Gt. 74. §-a értelmében el kell számolni az átalakulásban részt venni nem kívánó részvényessel. Az elszámolás alapja a saját tőke/jegyzett tőke arány. Szakértői vélemény szerint a lekötött tartalék nem képezi alapját a felosztható vagyonnak. Jól gondoljuk? A közgyűlés dönthet a jegyzett tőke értékénél lényegesen nagyobb lekötött tartalék felosztásáról? A kilépő taggal történő elszámolás veszélyeztetheti-e a maradó tagok vagyoni helyzetét és a társaság működését?
Részlet a válaszából: […] ...vagyonhányadot. Az elszámolás során a társaságtól megválótag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy – ha a társasági szerződés atagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő – az atagnak a jogelőd jegyzett...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2011. augusztus 25.

Átalakulás kiválással

Kérdés: Egy kft.-ből kiválással kilép egy tag. A kivitt vagyonnal új társaságot hoz létre, abba viszi be a vagyonát. A kiválás során tárgyi eszközöket, forgóeszközöket visz ki. Hogyan kell dokumentálni a vagyonkivitelt a megmaradó és tovább működő kft.-ben? Melyek a kiválás számviteli bizonylatai, különös tekintettel a tárgyi eszközök átadására?
Részlet a válaszából: […] ...személyét, továbbá -többek között – a vagyon megosztásának a szempontjait. A vezető tisztségviselőkelkészítik a szétválási szerződés tervezetét. A második döntés során elfogadjaa taggyűlés a vagyonmérleg-tervezeteket, a vagyonmegosztási javaslatot,gondoskodik...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2009. szeptember 3.

Elszámolás az örökössel

Kérdés: A bt., illetve a kft. tagja elhalálozott. Az örökösök nem kívánnak részt venni a továbbiakban a társaságok tevékenységében. A bt.-ben már van új tag, a kft.-ben még semmi nem történt. A tulajdonosok el szeretnének számolni az örökösökkel úgy, hogy kifizessék azokat az összegeket, amelyek az elhunytat megilletnék. Mi ennek a módja? Mi a kifizetés alapja? Milyen adófizetési kötelezettség kötődik a kifizetésekhez? Hogyan kell könyvelni azokat?
Részlet a válaszából: […] ...értéket kell a vagyonibetét értékének tekinteni. Ha a vevő és az örökös az árban megegyezett, akettőjük közötti adásvételi szerződés alapján történik a vagyoni betét átadásaaz új tulajdonosnak. (A magánszemély örököst terhelő adókra visszatérünk!)Ha...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2008. szeptember 11.

Üzleti vagy cégérték elszámolása beolvadás esetén

Kérdés: "A" cég megvásárolja "B" cég részesedését. "B" eszköze ingatlan – amelyet hitelből vásárolt –, illetve a jegyzett tőkének megfelelő pénzeszköz. Az ingatlan piaci értéke meghaladja a könyv szerinti értéket, erre tekintettel a részesedést "A" cég "B" cég saját tőkéje + az ingatlan könyv szerinti értékét meghaladó piaci ára együttes összegéért veszi meg, amely utóbbit üzleti vagy cégértékként mutatja ki. Hogyan kell kezelni az üzleti vagy cégértéket, illetve milyen adózási vonzata van annak, ha "B" beolvad "A" cégbe?
Részlet a válaszából: […] ...ad a jogelődnek, hogy eltekintsen az adózáselőtti eredménynöveléstől. Ennek azonban feltétele, hogy – a jogutód a társasági szerződésben (alapító okiratban)kötelezettséget vállaljon arra, hogy a jogelődtől átvett eszközöket éskötelezettségeket (ideértve...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2005. augusztus 11.

Tőkeemelés, átalakulás, üzleti vagy cégérték

Kérdés: Két részvénytársaság A) és B) rt., valamint C) kft. között a következő gazdasági eseményekre kerül sor.A) rt. B) rt. pénzbeli hozzájárulásával megemeli a jegyzett tőkéjét 700 millió forinttal.B) rt. kedvezményezett részesedéscsere keretében elcseréli az A) rt.-ben szerzett, 700 millió forint részvényét C) kft. 100 százalék üzletrészéért, amelynek a tagoknál kimutatott könyv szerinti értéke 20 millió forint.A) rt. 700 millió forintért (készpénzben) megvásárolja B) rt.-től C) kft. üzletrészét. A C) kft. üzletrészére jutó saját tőke 200 millió forint.C) kft. beolvad A) rt.-be.Kérdés, hogy A) rt. nyilvántartásba veheti-e üzleti vagy cégértékként a fizetett ellenértéknek (700 millió forint) a C) kft. üzletrészére jutó saját tőke értékét (200 millió forint) meghaladó részét (500 millió forint)? Hogyan rendeződnek az egyesített vagyonmérleg eszközei, forrásai?
Részlet a válaszából: […] ...kft. üzletrészeire való cseréjénél a Ptk. 378. §-a szerint kell eljárni, azaz az adásvétel szabályait kell megfelelően alkalmazni. Szerződésben kell rögzíteni a csereértéket (az adott esetben ez nyilvánvalóan a részvények bekerülési értéke, azaz 700 millió...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2004. február 5.