6 cikk rendezése:
1. cikk / 6 Beolvadásos kiválás
Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
2. cikk / 6 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
3. cikk / 6 Egyszemélyessé alakuló kft.
Kérdés: A kft. egyik tagja magánszemély, a másik tagja kft. A kft. törzstőkéjéből a magánszemélyre jutó rész 1960 E Ft, a kft.-re jutó rész 2040 E Ft, a kft. saját tőkéje 14 400 E Ft. A kft. egyszemélyessé válik, tagja a magánszemély marad, aki 300 E Ft-ért megveszi a kilépő tag részesedését, egyúttal a kft. törzstőkéjét 500 E Ft-ra kívánják leszállítani. A kilépő tag nem tart igényt az eredménytartalék rá eső részére sem. (Erről feltétlenül nyilatkoznia kell?) Hogyan kell mindezeket könyvelni? Az egyszemélyes kft.-nek keletkezik-e bármilyen adófizetési kötelezettsége, illetve a kft.-ben maradó magánszemélyt milyen adó- és járulékkötelezettség terheli?
4. cikk / 6 Beolvadás esetén a beolvasztó társaság üzletrészszerzése
Kérdés: Kedvezményezett átalakulás keretében az anyavállalat (B. kft.) 100%-os tulajdonában lévő leányvállalata (az A kft.) beolvad a tulajdonos B. kft.-be. A beolvadáskor megváltozik-e B. kft. tulajdonosi szerkezete? Továbbra is két magánszemély lesz a tulajdonosa B. kft.-nek, vagy a B. kft. is tulajdoni hányadot szerezhet, illetve kötelező-e saját üzletrészhez juttatni B. kft.-t? Ha igen, minek az arányában? Ha igen, akkor az így megszerzett saját üzletrész felosztható-e a két magánszemély tulajdonos között? Van-e ennek szja-vonzata? Ha nem kötelező a B. kft.-nek a tulajdonosi struktúrában részt vennie, el kell-e, illetve hogyan kell (lehet) elszámolni vele, mint megváló taggal?
5. cikk / 6 Kiválás esetén a tulajdonos társaság részesedésének alakulása
Kérdés: A tulajdonos kft. (anyavállalat) a "B" kft.-nek (leányvállalat) 100 százalékos tulajdonosa. A leányvállalatban lévő részesedésének (üzletrészének) bekerülési értéke 20 millió forint. A leányvállalat törzstőkéje 6 millió forint, eredménytartaléka 60 millió forint. Az anyavállalat úgy döntött, hogy a leányvállalatból kiválással létrehozza a "C" kft.-t, amelynek jegyzett tőkéje 3 millió forint, eredménytartaléka 7 millió forint, a leányvállalatból a "C" kft.-be kivitt ingatlan könyv szerinti értéke 40 millió forint, piaci értéke 140 millió forint. Élnek a kedvezményes átalakulás lehetőségével, így a felértékelésből adódóan a tőketartalékba helyezett összeg 100 millió Ft. Hogyan alakul az anyavállalat befektetése (az üzletrész nyilvántartás szerinti értéke), ha a "C" kft. jegyzett tőkéjét a leányvállalat jegyzett tőkéjének csökkentésével határozzák meg, illetve ha a "C" kft. jegyzett tőkéjét a leányvállalat eredménytartalékából különítik el a vagyonmérleg-tervezetben? Mi a helyzet akkor, ha a "C" kft. az anyavállalatba később beolvad?
6. cikk / 6 Üzleti vagy cégérték terven felüli leírása
Kérdés: Az anyavállalat a "B" leányvállalatban 90%-kal, a "C"-ben 49%-kal rendelkezik, amikor 2002-ben megveszi a "C" leányvállalatban lévő 51%-os üzletrészt a jövőbeni gazdasági haszon reményében lényegesen magasabb áron, mint az a saját tőke arányában indokolt lenne. A különbözetet üzleti vagy cégértékként mutatja ki, amelyet 15 év alatt tervez leírni. A "C" leányvállalat azonban már 2002-ben a piaci változások miatt veszteséges lesz, és veszteséget mutat ki 2003-ban is. Az anyavállalat 2003 júniusában terven felüli értékcsökkenést számolt el. 2003-ban az anyavállalat megvásárolta a "B" leányvállalatban lévő 10%-os üzletrészt is, lényegesen magasabb áron, mint a sajáttőke-részesedésre jutó értéke. Kimutatható-e üzleti vagy cégérték? Az anyavállalat könyv szerinti értéken 2003 júliusában beolvadt a "B" leányvállalatba. A fenti esetben lehetett-e az üzleti vagy cégérték után terven felüli értékcsökkenést elszámolni? Vagy átalakuláskor azt a saját tőkével szemben kell kivezetni? Ha emiatt az anyavállalat saját tőkéje a 3 millió Ft alá csökken, fel kell-e azt előbb tölteni, és csak utána tud könyv szerinti értékkel átalakulni?
