1. cikk / 74 Jegyzett tőke leszállítása után osztalékkivét
2. cikk / 74 Kedvezményes átalakulás
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás? (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)
3. cikk / 74 Beolvadáshoz kapcsolódó kérdések
"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?
4. cikk / 74 Jóváhagyott osztalék módosítása
Egy magyar adóalany kft. a 2022. évi egyszerűsített éves beszámoló alapján osztalékot határozott meg 3 tagjának, a határozat szerint május 2-i kifizetéssel. Időközben a társasági szerződést áprilisban (tehát még az osztalék kifizetése előtt) módosították. Ennek eredményeképpen
– külső személy részére értékesítésre került egy üzletrész;
– a két másik tulajdonos között egy olyan egyezség került be a társasági szerződésbe, hogy az osztalékfizetés arányát eltérítették a tulajdonosi arányoktól.
Hogyan kell a korábban jóváhagyott osztalékot kifizetni?
– Az osztalék jóváhagyásakori tulajdonosi arányok szerint, vagy
– az osztalék kifizetésekor érvényes, megváltozott arányok szerint? Lehetséges-e az osztalékra vonatkozó korábbi tulajdonosi határozatot módosítani?
5. cikk / 74 Visszavásárolt üzletrész térítés nélküli átadása
A kft. 2022. évben a kilépő tagtól visszavásárolja a 900 ezer Ft értékű üzletrészét 13 millió Ft-ért. 2023. évben a társaság meglevő tagjai részére (akik a társasággal munkaviszonyban állnak) térítésmentesen kívánja átadni a kilépő tag üzletrészét, tulajdoni hányadaik arányában. A fentiekkel kapcsolatban a tagoknak keletkezik-e adó- és szochofizetési kötelezettsége? Milyen összeg után? A társaságnak (kivaalany) keletkezik-e szochofizetési kötelezettsége? Mi lesz a szocho alapja?
6. cikk / 74 Kiválás során a vagyon változása
"A" társaságban lévő termelőeszközöket (gépek, ingatlanok, járművek) a magánszemély tulajdonosok kiválás útján kiviszik egy már működő, szintén általuk tulajdonolt "B" társaságba. Jelenleg "A" társaság bérleti szerződés keretében adja bérbe "B" társaságnak az eszközöket. A cél, hogy az eszközök a termelést végző "B" társaságba kerüljenek, majd ezek után kívánják a magánszemélyek értékesíteni "B" társaságban lévő üzletrészüket harmadik fél számára. Az átalakulás során nem élnek a piaci értékelés lehetőségével, az eszközök könyv szerinti értéken kerülnek átadásra.
1. A kiválás során a felek szabadon állapodhatnak-e meg a kivitt eszközök, a saját tőke, kötelezettség elemek összegéről, arányáról? Vagyis 1000 egység eszközhöz kivisznek 100 egység kötelezettséget (az eszközökhöz közvetlenül hozzárendelhető), és a különbözetként maradt 900 egységet viszik ki az eredménytartalékból? Esetleg a kivitt eszközök eszközökön belüli arányát köteles alkalmazni a kötelezettség és a saját tőke esetében is?
2. Kiválás során kell-e jelezni a jegyzett tőke csökkenését az "A" kft.-nél, mint részesedés kivonását, amely a rendezés oszlopban az eredménytartalékból vissza lesz pótolva? Vagyis ez esetben a 900 egység eredménytartalék helyett 30 egység jegyzett tőke és 870 egység eredménytartalék-csökkenés kerülne a különbözetek oszlopba, majd a rendezés során a jegyzett tőke nőne 30 egységgel az eredménytartalék terhére, így végül a folyamatosan tovább működő "A" kft.-ben az eredeti jegyzett tőke nem változna meg, és az eredménytartalék 870-nel csökkenne. Ez a megoldás más eredményre vezetne, mint az 1. ponti levezetés.
3. Az átalakulás során a gépjárműveket kivéve kell-e illetéket fizetni?
4. A magánszemély üzletrész-értékesítésének azon része, amelyet az átalakulás során szereztek, hogyan számítódik a beszerzési ár és a helyes árfolyamnyereség megállapítása érdekében?
