12 cikk rendezése:
1. cikk / 12 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
2. cikk / 12 Magánszemély üzletrész-értékesítése
Kérdés: Három magánszemély értékesíti "A" társaságban lévő üzletrészét "B" társaság számára, ahol szintén ugyanaz a három magánszemély, ugyanolyan arányban tulajdonos. A társaság jegyzett tőkéje 3000 E Ft, a saját tőke (a társaság piaci értéke) ettől lényegesen magasabb. Az értékesítés névértéken történik. Van-e adó-, járulék- vagy illetékfizetési kötelezettsége a névértéken történő értékesítés miatt akár az eladó magánszemélynek, akár a vevő társaságnak?
3. cikk / 12 Beolvadásos kiválás
Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
4. cikk / 12 Örökölt üzletrész megvásárlása
Kérdés: Magánszemély 2017. évben üzletrészt örökölt, 16,67%-os tulajdoni részben, 500 E Ft névértéken. A hagyatéki végzésben az üzletrész névértéken került megállapításra, a piaci értéket nem határozták meg. Az öröklés előtti utolsó közzétett és elfogadott beszámoló a 2016. évi beszámoló, amelyben a saját tőke összege: 30.082 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft. Ezt az üzletrészt az új tulajdonostól (az örököstől) a kft. – mint saját üzletrészt – megvásárolta 11.500 E Ft értékben. Mi lesz a szerzési érték, a piaci érték, az adóköteles jövedelem összege, kinek, hogyan kell adóznia? A kft. 2018. évi beszámolója mérlegében a saját tőke összege: 43.975 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft, a magánszemély üzletrészének a névértéke 500 E Ft.
5. cikk / 12 Társaságban lévő ingatlan apportálása
Kérdés: A magánszemély tulajdonosok tulajdonában lévő társaság (alapító kft.) könyveiben 18 éve szerepel az építési telek, amelynek jelenlegi értéke többszöröse a könyv szerinti értéknek. Nem jelentkezett be az ingatlanok áfakötelezettsége alá. A tulajdonos 3 millió forint törzstőkével – kapcsolt vállalkozásként – projekttársaságot alapítana. A projekttársaságba apportálná az alapító kft. az ingatlant, amellyel ott tőkét emelne. Ezt követően az alapító kft. az így megszerzett üzletrészét értékesíti, az üzletrész értékesítéséből származó nyereségét az alapító kft. tulajdonosai osztalékként kiveszik. Hogyan alakulnak az alapító kft., a projektcég, a magánszemély tulajdonosok adóterhei? Az apportálás milyen értéken történjen? Az apportálás áfa- és illetékmentes? Milyen befizetési kötelezettséggel kell az üzletrész vevőjének kalkulálnia?
6. cikk / 12 Kft.-üzletrész értékesítése
Kérdés: A 3000 E Ft-os törzstőkével rendelkező kft. egyik tagja eladásra kínálja 1000 E Ft névértékű tulajdonrészét 600 E Ft vételárért. A cég saját tőkéje 6000 E Ft. A részesedést 50-50%-os arányban megvásárolják a maradó tulajdonostársak. Mi alapján és mennyi szja- és ehofizetési kötelezettsége lesz a vevőknek? Ha a részesedést a kft. vásárolja vissza 600 E Ft-ért, a cégnek keletkezik-e adófizetési kötelezettsége? A kft. a visszavásárolt részesedést egy éven belül ingyenesen átadja a társaság megmaradó tagjainak, mi alapján és milyen fizetési kötelezettsége lesz az átvevő tagoknak? Keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? Ha a kft. a visszavásárolt részesedést egy éven belül továbbértékesíti a társaság megmaradó tagjai felé az eredeti 600 E Ft-os áron, a vevők részéről keletkezik-e és mi alapján adó- és ehofizetési kötelezettség?
7. cikk / 12 Ingatlannal rendelkező kft. üzletrészének értékesítése
Kérdés: Adott egy kft., amelynek magánszemély tagja az üzletrészét független félnek névértéken (névérték = jegyzett tőke = 3 millió Ft) értékesíti. A szerzési érték a névérték volt. A kft. azonban szabad eredménytartalékkal rendelkezik, így az üzletrész piaci értéke nagyobb, mint a szerződéses eladási ár. Az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének pillanatában (2016) a társaság utolsó, beszámolóval lezárt üzleti évének (2015) mérlegében az eszközök mérlegfordulónapi könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke kisebb, mint 50%. Mivel azonban az üzletrész maradéktalan kiegyenlítésének időpontjában kerülne sor a cég átadására az új tulajdonosnak (ez 2017-ben történne meg), ezen időpontban készülő (közbenső) mérleg alapján, az eszközök könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke már több lenne, mint 75%. Ennek értelmében a mérlegben eszközoldalon csak belföldi ingatlanok (a mérlegegyezőségnek megfelelően, azzal azonos értékben), forrásoldalon pedig csak sajáttőke-elemek szerepelnének. A fenti vázolt folyamatokhoz kapcsolódó kérdéseim:
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
8. cikk / 12 Üzletrészek értékesítése tagi kölcsön átvállalásával
Kérdés: Az "A" és a "B" kft. saját tulajdonú ingatlan bérbeadásával foglalkozik. Mindkét kft.-nek "X" és "Y" magánszemély a tulajdonosa 50-50%-ban. A jegyzett tőke összege mindkét esetben 500 E Ft. Az "A" kft. tulajdonában lévő ingatlan forgalmi értéke 230 M Ft, tagi kölcsön 45-45 M Ft, banki hitel 105 M Ft, saját tőke 16 M Ft. A "B" kft. tulajdonában lévő ingatlan forgalmi értéke 35 M Ft, tagi kölcsön 16-16 M Ft, banki hitel nincs, saját tőke 0,4 M Ft. A tulajdonosi szándék a közös tulajdon megszüntetése. Ehhez "X" magánszemély az "A" kft.-ben lévő "Y" magánszemély üzletrészét, "Y" magánszemély a "B" kft.-ben lévő "X" magánszemély üzletrészét kívánja megvásárolni úgy, hogy "X" magánszemély tagi kölcsönét "Y" magánszemély teljes összegben kifizeti, "Y" magánszemély 45 M Ft összegű tagi kölcsönéből "X" magánszemély 25 M Ft-ot kifizet, a többit "Y" magánszemély elengedi. A magánszemélyek az üzletrészüket eladhatják azok névértékében? Az elengedett tagi kölcsönnek van-e adófizetési kötelezettsége, és az kit terhel? Ha az üzletrész adásvétele után "X" magánszemély az "A" kft.-ben, "Y" magánszemély a "B" kft.-ben 100%-os tulajdonos lesz, van-e illetékfizetési kötelezettség a kft.-k ingatlantulajdona miatt?
9. cikk / 12 Üzletrész értékesítése német tulajdonosoknak
Kérdés: Magyar székhelyű társaságnak kizárólag német tulajdonosai vannak, méghozzá egy család. A szülők szeretnék átadni egyik gyermeküknek a társaságot, és kivonni belőle a befektetett pénzüket, a jegyzett tőkét és az adózott pénzükből folyósított tagi hitelt. A társaság évek óta veszteséges volt, vagy minimális nyereséget produkált (saját tőke kb. a jegyzett tőkével azonos nagyságrendű), de a társaságban a felépített ingatlan már jóval többet ér, mint a felépítéskor. A tulajdonosok úgy gondolják, hogy a tevékenység módosításával a jövőben esetleg több eredményt tudnának elérni. A szülők üzletrészüket gyermeküknek szeretnék eladni. Az üzletrész értékét befolyásolja-e az ingatlan értéke, vagy elég, ha a saját tőke, jegyzett tőke arányának megfelelően a névértéken értékesíti az üzletrészét? Szóba jöhet még az ajándékozás és a tulajdonosi hitel átvállalása. Milyen adózási, illetve illetékfizetési vonzata van egyik, illetve a másik konstrukciónak? Az APEH az egyezség szerinti árat korrigálhatja-e később, lévén, hogy nem egymástól független felekről van szó?
10. cikk / 12 Üzletrész értékesítése
Kérdés: A gazdasági társaság, amelynek tulajdonosai magánszemélyek, 2008-ban a jegyzett tőkét 3 millió forintról az eredménytartalék terhére 18 millió forintra megemelték. 2009-ben a 18 M Ft-os üzletrészt el szeretnék adni 3 M Ft-ért, akkor, amikor a társaság jelenleg is nyereséges. Lehetséges ez? Milyen adóvonzata van? Van-e a 15 M Ft-os különbözetnek ajándékozásiilleték-vonzata?
