14 cikk rendezése:
1. cikk / 14 Beolvadás után szerzési érték a tulajdonosnál
Kérdés: 2009-ben ügyfelem a társával alapított egy kft.-t, az akkori 500 E Ft jegyzett tőkével. A kft. megvásárolt egy 20 M Ft alaptőkéjű részvénytársaságot, illetve ennek többségi tulajdonát. Ezt követően az évek során felvásárolta a többi tulajdonos részvényét is, míg végül egy 0,5%-os részvénypakett kivételével a társaság tulajdonosa lett. A részvényekért a névértékük többszörösét fizette, a vételárat pedig a tagoktól kapott tagi kölcsönökből fedezte. 2014-ben a kft. beolvadt a részvénytársaságba, az alaptőke leszállításra került (6000 E Ft-ra), a kft. két korábbi tulajdonosa az immár beolvasztott kft.-vel együtt tovább működő zrt.-nek pedig 99,5%-ban a tulajdonosává vált. Most a tulajdonosok eladnák a zrt.-ben lévő részvényeiket. A kapott vételár miként adózik ebben a szituációban? Mely összeget kell az eladó tulajdonosoknál szerzési értéknek tekinteni? Hogyan tudom megállapítani az eladók adóköteles jövedelmét?
2. cikk / 14 Üzletrész apportálása jegyzett tőke emelését meghaladó értéken
Kérdés:
Egy magánszemély egy rt.-be apportál egy tulajdonában álló 1 millió Ft névértékű kft.-üzletrészt (a kft. alapításakor a magánszemély az 1 millió Ft-ot utalással rendelkezésre bocsátotta). Az apportálással járó tőkeemelés az rt.-ben 1 millió Ft jegyzett-tőke-emelés melletti 4 millió Ft tőketartalék-emeléssel valósulna meg. A kft. szóban forgó üzletrészéhez tartozó saját tőke értéke az apportálás előtt kb. 5 millió Ft. Az apportálással kapcsolatos egyéb jogi kérdések mind a kft., mind az rt. oldaláról rendben vannak. Az ügyletből keletkezik-e a magánszemélynek szja-kötelezettsége?
3. cikk / 14 Társaság alapítása üzletrészekkel (adózása)
Kérdés: Ügyfelem magánszemélyként 3 különböző kft.-ben üzletrész-tulajdonos. Ezeket az üzletrészeket egy újonnan alakuló kft.-be kívánja apportként bevinni. A régi társaságok közül kettőnél az üzletrészre jutó saját tőke értéke többszöröse az üzletrész névértékének. Az újonnan létrejövő társaság társasági szerződésében az apportértéket a meglévő társaságok legutolsó lezárt üzleti évének mérlegében szereplő saját tőke (mint piaci érték) alapján határozták meg. Így ügyfelemnek az újonnan létrejött társaságban jóval magasabb névértékű üzletrésze lesz, mint a 3 társaságban lévő üzletrészek névértéke. Jól gondolom-e, hogy az új társaság létrehozásakor ügyfelemnek nem keletkezik személyijövedelemadó-fizetési kötelezettsége? Majd csak akkor, amikor az új társaságból kivonja az üzletrészét?
4. cikk / 14 Üzletrész-visszavásárlás, ajándékozás
Kérdés: A társaság jegyzett tőkéje 3 millió Ft. Két tulajdonos volt 2015-ig 1,5-1,5 millió Ft jegyzett tőkével. 2015. decemberben a társaság visszavásárolta az egyik tulajdonos üzletrészét 9,3 millió forintért. A másik tulajdonos a 1,5 millió forintos üzletrészből, amit az ajándékozási szerződésben 10 millió forint értékűnek határoztak meg, a fiának ajándékoz 40%-ot, 600 E Ft értékű üzletrészt (szerzési értéke 4 M Ft). Egyenes ági rokonok ajándékozása után illetéket nem kell fizetni? Mikor, milyen esetben van jelentősége a szerződésben meghatározott értéknek? Az ajándékozónak keletkezik-e jövedelme? Decemberben a társaság bevonja a 1,5 M Ft-os visszavásárolt üzletrészt, és a szabad eredménytartalékból felemeli a jegyzett tőkét ismét 3 M Ft-ra. A két tulajdonos üzletrésze ezáltal a tulajdoni hányaduk (40-60%-ban) arányában fog nőni? Eredményez ez jövedelmet és adófizetési kötelezettséget?
5. cikk / 14 Tőkeemelés után üzletrész-értékesítés
Kérdés: A kft. törzstőkéjén felüli saját tőke terhére jegyzett tőkét emel. A tőkeemelés megfelel a jogszabályban előírtaknak. A tagnak mikor és milyen adófizetési kötelezettsége keletkezik, ha elidegeníti a már meglévő és a tőkeemelésből kapott üzletrészt is? Tőkeemelésnél mennyi a megszerzett érték, ha a tagnak 1000 egység alapításkori üzletrésze van, amihez vásárol 200 egységnyit névértéken, a névérték 50 százalékáért, a névérték 200 százalékáért, az 1200 egységnyi üzletrészre a tőkeemeléssel 360 egységnyit kap? Ha mind az 1560 egységnyi üzletrészét értékesíti, akkor milyen és mennyi adófizetési kötelezettsége keletkezik?
6. cikk / 14 Értékesített üzletrész bekerülési értéke
Kérdés: Egyik magánszemélytulajdonos jegyzett tőkéjének múltja:
– üzletrészvétel 2009. 10. 05., névérték 1 500 000 Ft (50%), beszerzési értéke 6000 euró;
– tőkeemelés a cég eredménytartalékából 37 millió forinttal, a tulajdonos üzletrészének a névértéke 18 500 000 forinttal nő;
– az üzletrész 2 százalékának az értékesítése 2010. 12. 03-án, megmaradt 48%;
– 2011. 12. 22-én 26% üzletrész-átruházás a cégnek (saját részesedés visszavásárlása), névértéke 10 400 000 Ft, a megmaradt üzletrész névértéke 8 800 000 Ft.
Véleményem szerint a tulajdonosnak az árfolyamnyereségből származó jövedelmét 16% személyi jövedelemadó és 14% egészségügyi hozzájárulás terheli. Amiben elbizonytalanodtam: a tőkeemelés a cég eredménytartalékából. Ez módosít valamit az adózás módján? Hogyan határozom meg most az üzletrész beszerzési értékét?
– üzletrészvétel 2009. 10. 05., névérték 1 500 000 Ft (50%), beszerzési értéke 6000 euró;
– tőkeemelés a cég eredménytartalékából 37 millió forinttal, a tulajdonos üzletrészének a névértéke 18 500 000 forinttal nő;
– az üzletrész 2 százalékának az értékesítése 2010. 12. 03-án, megmaradt 48%;
– 2011. 12. 22-én 26% üzletrész-átruházás a cégnek (saját részesedés visszavásárlása), névértéke 10 400 000 Ft, a megmaradt üzletrész névértéke 8 800 000 Ft.
Véleményem szerint a tulajdonosnak az árfolyamnyereségből származó jövedelmét 16% személyi jövedelemadó és 14% egészségügyi hozzájárulás terheli. Amiben elbizonytalanodtam: a tőkeemelés a cég eredménytartalékából. Ez módosít valamit az adózás módján? Hogyan határozom meg most az üzletrész beszerzési értékét?
7. cikk / 14 Tőkeleszállítás vagy tőkekivonás
Kérdés: Társaságunk termelési tevékenységéhez szükségtelen mértékű saját tőkével rendelkezik, mivel a magánszemély tulajdonosok az osztalékot évek óta nem vették ki. A társaság versenyképessége megtartásához jelentős fejlesztésbe kezdett. Az ehhez szükséges pénzügyi fedezetet a jegyzett tőke emelésével biztosították. A partnerek piaci magatartása miatt kétségessé vált a beruházás gazdaságos megtérülése. Ennek nyilvánvalóvá válásakor a tulajdonosok a tőke leszállításáról döntöttek, tőkekivonással. Ekkor szembesültek azzal a számviteli előírással, hogy tőkekivonáskor nemcsak a jegyzett tőkét kell csökkenteni, de a rá jutó összegben az eredménytartalékot is. Ezért ezt a megoldást elvetették. Olyan javaslat született, hogy az átalakulás módszerével csökkentsék a saját tőkét, vagy úgy, hogy a kiválással létrejövő társaságba csak jegyzett tőkét visznek ki, vagy úgy, hogy a társaság egy működő részlegét a hozzákapcsolódó eszközökkel, kötelezettségekkel és saját tőkével. A magánszemély tulajdonosok számára melyik módszer a kedvezőbb?
8. cikk / 14 Tőkeemelés után az üzletrészek visszavásárlása
Kérdés: Társaságunk a szabad eredmény- és tőketartalék terhére jegyzett tőkét emelt 2008-ban. A kft. tulajdonosai magánszemélyek, akik a tőkeemeléskor nem adóznak, mivel az így megszerzett vagyoni érték nem minősül bevételnek. A tőkeemelés után a felajánlott kft.-üzletrészeket a társaság 75 százalékon visszavásárolja. A magánszemélyek milyen összeg után adóznak? És milyen fizetési kötelezettség keletkezik, ha az alapításkori és a tőkeemelés kapcsán kapott üzletrészt is értékesítik? Ha a magánszemélyek üzletrészüknek csak egy részét értékesítik, akkor van-e kötelező sorrend?
9. cikk / 14 Jegyzett tőke emelése az eredménytartalékból (szja)
Kérdés: Társaságunk 2006. évben az eredménytartalékból megemelte a jegyzett tőkét. A kft. tulajdonosai belföldi magánszemélyek. A tőkeemeléskor a magánszemélyek semmilyen adót nem fizettek. 2008. évben az egyik tulajdonostól a társaság visszavásárolja névértéken a rá eső üzletrészét. A magánszemély hogyan adózik? Melyik évben hatályos jogszabályok szerint?
10. cikk / 14 Tulajdoni hányad változtatása (kft.)
Kérdés: Kéttagú kft. 3 millió forint jegyzett és befizetett, 6 millió forint saját tőkével rendelkezik. A 25 százalékos üzletrésszel rendelkező tag elhunyt. Hogyan kell, hogyan lehet a "legolcsóbban" az üzletrészeket 60 (új tag), 20 (új tag), 20 (régi 75 százalékos tag) százalékosra "átalakítani"?
