5 cikk rendezése:
1. cikk / 5 Beolvadáskor a tulajdonosok üzletrészének kezelése
Kérdés: Az "A" kft. 50-50%-os tulajdonosa a "B" és a "C" kft. Az "A" kft. jegyzett tőkéje 5 millió forint. A tulajdonos "B" és "C" kft. könyveiben nyilvántartott üzletrész értéke, amelyet a korábbi években az "A" kft. tulajdonosai részére – üzletrészvásárlás jogcímen – megfizetett, 50-50 millió Ft. Az "A" kft.-t atulajdonos kft.-k – tulajdonrészeik arányában – beolvasztják saját kft.-ikbe. Milyen átalakulásnak minősül ez? Mi történik ebben az esetben a könyvekben nyilvántartott részesedésekkel a "B" és "C" kft.-nél? Hogyan és mikor kell kivezetni? A számviteli törvény melyik szabályozása vonatkozik erre az esetre? Van-e adózási vonzata a részesedések bármilyen módon történő rendezésének "B" és "C" kft. esetében? Kérem, hogy a tényleges üzleti események megadásával, valamint – adózási vonzat esetén – az adó kiszámításának levezetésével legyenek szívesek az üzletrészek kivezetésének menetét szemléltetni!
2. cikk / 5 Szövetkezet megszüntetése végelszámolással
Kérdés: A mezőgazdasági szövetkezet 1992-ben alakult. A 2000-es években részleges átalakulással létrejött egy új mezőgazdasági rt. A szövetkezet a mai napig létezik, bár gazdasági tevékenységet nem folytat. A szövetkezet a 2018. 07. 18-i döntés szerint végelszámolással, jogutód nélkül megszűnik. Ez a dátum a végelszámolás kezdő időpontja is. A szövetkezet ingatlanokkal rendelkezik, pénzeszköze minimális. A jegyzett tőkében szerepel üzletrész, ami nevesített vagyonból származik. Ezt hogyan kell kezelni? Annak idején ennek az üzletrésznek a tulajdonosai nem akarták átruházni üzletrészüket sem az állam, sem más számára, így maradt a szövetkezetnél. Van olyan üzletrész, amely hagyatéki eljárásban szerepel. Mivel a szövetkezet csak tárgyi eszközökkel rendelkezik, amelyeket nem tud értékesíteni, van-e arra lehetőség, hogy ezekért az üzletrészekért eszközt adjon cserébe? A vagyonfelosztási javaslatban a tagok eszközt kapnak, van-e annak adózási, esetleg különleges számviteli vonzata? Milyen teendői vannak ezzel kapcsolatosan a szövetkezetnek?
3. cikk / 5 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
4. cikk / 5 Egyesülés esetén vagyonmérleg-tervezet
Kérdés: "A" magánszemély 100%-os tulajdonában áll "B" kft. és "C" kft. A "D" kft.-ben 25% a "B" kft., 55% a "C" kft. és 20% a magánszemély részesedése. A "D" kft. saját tőkéje negatív. A "D" kft. beolvad "B" kft.-be, amelyben nem kíván tulajdonos lenni "C" kft., új tulajdonos sem lép be, a magánszemély sem akarja növelni a befektetését. Vagyonátértékelés nem történik. A beolvadás során "B" kft. saját tőkéje és ezen belül minden tőkeelem pozitív előjelű, eredménytartaléka elbírja a beolvadó társaság negatív saját tőkéjét (a "D" kft. tulajdonosai vagyonkiadásra nem tarthatnak igényt a saját tőke elvesztése miatt). A jogutód "B" kft. egyesülési vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kivezetésre kerül "C" kft. és "A" magánszemély "D"-ben lévő üzletrésze: jegyzett tőke csökken az eredménytartalékkal szemben, "B" kft. üzletrésze: jegyzett tőke csökken a befektetett eszközzel szemben. A tőkeelemek átrendezésére nem kerül sor. A jogutód "B" kft. vagyonmérlegének nyitó oszlopában a jegyzett tőke megegyezik "A" magánszemély korábbi befektetésével, a többi tőkeelem a jogelődök és a "különbözetek" oszlop megfelelő sorainak összegével. Helyesen értelmezem a vonatkozó törvényi előírásokat?
5. cikk / 5 Tőkeemelés, vagyonértékelés, beolvadás
Kérdés: Az rt. alaptőkét emelt, új részvények zártkörű forgalomba hozatalával. A kibocsátott részvények ellenében egy kft. magánszemély tulajdonosai 6 millió forint névértékű üzletrészeiket bocsátották nem pénzbeli hozzájárulásként az rt. rendelkezésére, amelyeket az rt. – a kft. üzleti értékelése alapján – 100 millió forint értékben fogadott el, ennyi a tőkeemelés során kibocsátott részvények névértéke. (A kft. saját tőkéje 20 millió forint, az rt. saját tőkéje a tőkeemelés előtt 30 millió forint.) Az üzletrészek 100 millió forintot érő értékét könyvvizsgáló állapította meg. A kft.-nek az rt.-be való beolvasztását tervezik úgy, hogy az átalakuláskor élnek a vagyonértékelés lehetőségével, a kft. vagyonértékét – üzleti értékeléssel – az üzletrészek rt.-be apportként elfogadott értékével azonos összegben határozva meg. Ezek és az előbbiek figyelembevétele mellett a kft.-nek az rt.-be való beolvadásakor milyen adatok kerülnek az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegének "különbözetek" oszlopába? Kell-e társasági adót fizetni?
