22 cikk rendezése:
1. cikk / 22 Részesedés értékesítése piaci érték alatt
Kérdés: Gazdasági társaságunk az ügyvezetőjének értékesítette egy részvénytársaságban meglévő 51%-os részesedését névértéken, 2550 E Ft-ért. Arészvénytársaság saját tőkéje az értékesítés időpontjában 60 M Ft volt. Milyen adózási következménye van a fenti tranzakciónak az értékesítő társaságra, illetve az ügyvezetőre nézve, figyelembe véve a Tao-törvény 18. § (1) bekezdésének b. pontját is?
2. cikk / 22 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
3. cikk / 22 Magánszemély tulajdonos értékesíti üzletrészét
Kérdés: Adott egy 3 millió Ft törzstőkével rendelkező "A" kft., amelynek 50%-ban tulajdonosa egy magánszemély, és 50%-ban tulajdonosa a "B" kft. Amagánszemély ki szeretne szállni a cégből, így eladná az üzletrészét a másik tulajdonosnak, "B" kft.-nek 100 millió forintértékben. Mindkét céget ("A" és "B") mi könyveljük, ezért kérném levezetni a könyvelési tételeket az üzletrész eladásról mindkét cég szempontjából, illetve azt, hogy miként történik az adózás. Kinek kell levonnia az adókat? Van még bármi bejelentési vagy egyéb kötelezettség?
4. cikk / 22 Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái
Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
5. cikk / 22 Örökölt üzletrész megvásárlása, bevonása
Kérdés: Cégünk 2021-től a kiva hatálya alá tartozik. Magánszemély tulajdonostól egyenes ágon örökölt üzletrészét a cég megvásárolja, majd bevonja. (Névérték 3 M Ft, piaci érték hagyatéki leltár szerint 200 M Ft, visszavásárlási érték 70 M Ft.) A visszavásárlás-bevonás következtében növekszik a cég kivaalapja? [Kiva-tv. 20. § (3) bekezdés a) pontja]. A visszavásárlás-bevonás következtében a magánszemély tulajdonosoknak keletkezik adó- és járuléktöbblet-kötelezettsége? A visszavásárlás-bevonás következtében az üzletrész megszűnik, már nem lehet újra értékesíteni? Ha a visszavásárlást nem követi bevonás/elidegenítés/térítésmentes átadás, ez az állapot 25 évig is fenntartható, ha a társasági szerződésben ezt rögzítjük, ez az állapot jelent-e bármilyen előnyt a bevonáshoz képest adózási szempontból a cégnek? Amennyiben a visszavásárlást követően a cég magánszemélynek elidegeníti a visszavásárolt üzletrészt, keletkezik-e többletköltsége (adó), ha az üzletrész eladási értéke megegyezik a szerzési értékkel?
6. cikk / 22 Svájci tulajdonos üzletrészét a kft. megvásárolja
Kérdés: Egy kft. tulajdonosai: 95%-ban svájci cég és 5%-ban magánszemély. A magánszemély svájci állampolgár, életvitelszerűen az év minden napján Magyarországon tartózkodik (állandó tartózkodási kártyája van), magyarországi lakcímkártyája, lakóhelye Magyarországon van. A cég ügyvezetője munkaviszonnyal rendelkezik, bért vesz fel, és adózik utána. A fenti magánszemély az 5%-os üzletrészét (a kft. jegyzett tőkéje 3000 E Ft, 5%-a, 150 000 Ft a magánszemélyé) értékesíti a kft.-nek 5 millió Ft-ért (a kft. eredménytartaléka fedezetet nyújt a vásárlásra).
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
7. cikk / 22 Öröklés a gazdasági társaságban
Kérdés: 2016-ban örököltem üzletrészt a kft.-ben. A jövőben nem kívánok a kft. tevékenységében részt venni. Szeretném, ha a kft. kifizetné részemre az örökséget. Hogyan kell helyesen meghatározni az örökség összegét? Az örökséget (az üzletrészt) hogyan lehet hasznosítani? Milyen adó- és illetékfizetési kötelezettség kapcsolódik ehhez? Az örökséggel kapcsolatosan a társaságnak milyen feladatai vannak?
8. cikk / 22 Ingatlannal rendelkező kft. üzletrészének értékesítése
Kérdés: Adott egy kft., amelynek magánszemély tagja az üzletrészét független félnek névértéken (névérték = jegyzett tőke = 3 millió Ft) értékesíti. A szerzési érték a névérték volt. A kft. azonban szabad eredménytartalékkal rendelkezik, így az üzletrész piaci értéke nagyobb, mint a szerződéses eladási ár. Az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének pillanatában (2016) a társaság utolsó, beszámolóval lezárt üzleti évének (2015) mérlegében az eszközök mérlegfordulónapi könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke kisebb, mint 50%. Mivel azonban az üzletrész maradéktalan kiegyenlítésének időpontjában kerülne sor a cég átadására az új tulajdonosnak (ez 2017-ben történne meg), ezen időpontban készülő (közbenső) mérleg alapján, az eszközök könyv szerinti értékéből a belföldön fekvő ingatlanok értéke már több lenne, mint 75%. Ennek értelmében a mérlegben eszközoldalon csak belföldi ingatlanok (a mérlegegyezőségnek megfelelően, azzal azonos értékben), forrásoldalon pedig csak sajáttőke-elemek szerepelnének. A fenti vázolt folyamatokhoz kapcsolódó kérdéseim:
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
1. Kinek és mikor keletkezik jövedelme az üzletrész-értékesítéshez kapcsolódóan? Mikor, illetve kinek kell a jövedelmet terhelő adót megfizetnie?
2. Tekinthető-e az adásvétel belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzésének? Ha igen, kinek és milyen terhei keletkeznek?
3. Változtat-e az ügylet megítélésén az a körülmény, ha az üzletrészt a kft.-vel kapcsolt vállalkozási viszonyban álló vállalkozása veszi meg? Amennyiben igen, hogyan?
Kérem a fenti kérdéseimre adott válaszukat a vonatkozó adónemeken túl azok illetéktörvénybeli kapcsolódására való kitéréssel megadni!
9. cikk / 22 Üzletrész-értékesítés részletfizetéssel
Kérdés: Egy magánszemély megvásárolja egy másik magánszemély üzletrészét piaci áron. A két magánszemély között nincs kapcsolt viszony. A cégbírósági bejegyzés megtörtént. A fizetés részletekben történik 10 év alatt. Az szja- és az ehofizetési kötelezettség az üzletrész értékesítésekor vagy pedig a részletek fizetésekor keletkezik?
10. cikk / 22 Üzletrész megszerzésére fordított érték
Kérdés: A kft.-nek két magánszemély tulajdonosa van. Az egyikük az alapítástól kezdve tulajdonos, a jegyzett tőkéből az övé 3 millió Ft, ami a jegyzett tőke 75%-a. A másik tag csak később szerzett részesedést 1 millió Ft jegyzett tőkével, úgy, hogy saját személyes vagyonából 20 millió Ft pénzbeli vagyoni hozzájárulást bocsátott a kft. rendelkezésére (19 millió Ft a tőketartalékba került). Ez utóbbi, a 25 százalékos tulajdonos üzletrészét a kft. most megvásárolná 22,5 millió Ft összegű ellenérték fejében. Kérem annak megerősítését, hogy az üzletrész megszerzésére fordított érték a 25 százalékos tulajdonos személynél egyrészt a jegyzett tőke felemelésére rendelkezésre bocsátott, és a belépő tag törzsbetéteként nyilvántartott 1 millió Ft, másrészt a tőketartalékba helyezett 19 millió Ft, vagyis a személyes vagyonból szolgáltatott összesen 20 millió Ft. Következésképpen a magánszemély adóköteles jövedelme az üzletrész eladási árából származó 22,5 millió Ft bevétel, csökkentve a megszerzésre fordított összesen 20 millió forinttal, ami 2,5 millió Ft, feltéve hogy a megszerzésre fordított értéket a magánszemély megfelelő dokumentumokkal igazolni tudja. [A kérdező hosszan sorolja a meglévő dokumentumokat, amelyek teljeskörűen pótolják az Szt. 36. §-a (3) bekezdésében nevesítetteket. Ezekre visszatérünk!]
