27 cikk rendezése:
1. cikk / 27 Üzletrész apportálása jegyzett tőke emelését meghaladó értéken
Kérdés: Egy magánszemély egy rt.-be apportál egy tulajdonában álló 1 millió Ft névértékű kft.-üzletrészt (a kft. alapításakor a magánszemély az 1 millió Ft-ot utalással rendelkezésre bocsátotta). Az apportálással járó tőkeemelés az rt.-ben 1 millió Ft jegyzett-tőke-emelés melletti 4 millió Ft tőketartalék-emeléssel valósulna meg. A kft. szóban forgó üzletrészéhez tartozó saját tőke értéke az apportálás előtt kb. 5 millió Ft. Az apportálással kapcsolatos egyéb jogi kérdések mind a kft., mind az rt. oldaláról rendben vannak. Az ügyletből keletkezik-e a magánszemélynek szja-kötelezettsége?
2. cikk / 27 Visszavásárolt üzletrész térítés nélküli átadása
Kérdés:
A kft. 2022. évben a kilépő tagtól visszavásárolja a 900 ezer Ft értékű üzletrészét 13 millió Ft-ért. 2023. évben a társaság meglevő tagjai részére (akik a társasággal munkaviszonyban állnak) térítésmentesen kívánja átadni a kilépő tag üzletrészét, tulajdoni hányadaik arányában. A fentiekkel kapcsolatban a tagoknak keletkezik-e adó- és szochofizetési kötelezettsége? Milyen összeg után? A társaságnak (kivaalany) keletkezik-e szochofizetési kötelezettsége? Mi lesz a szocho alapja?
3. cikk / 27 Részesedés értékesítése piaci érték alatt
Kérdés: Gazdasági társaságunk az ügyvezetőjének értékesítette egy részvénytársaságban meglévő 51%-os részesedését névértéken, 2550 E Ft-ért. Arészvénytársaság saját tőkéje az értékesítés időpontjában 60 M Ft volt. Milyen adózási következménye van a fenti tranzakciónak az értékesítő társaságra, illetve az ügyvezetőre nézve, figyelembe véve a Tao-törvény 18. § (1) bekezdésének b. pontját is?
4. cikk / 27 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
5. cikk / 27 Magánszemély üzletrész-értékesítése
Kérdés: Három magánszemély értékesíti "A" társaságban lévő üzletrészét "B" társaság számára, ahol szintén ugyanaz a három magánszemély, ugyanolyan arányban tulajdonos. A társaság jegyzett tőkéje 3000 E Ft, a saját tőke (a társaság piaci értéke) ettől lényegesen magasabb. Az értékesítés névértéken történik. Van-e adó-, járulék- vagy illetékfizetési kötelezettsége a névértéken történő értékesítés miatt akár az eladó magánszemélynek, akár a vevő társaságnak?
6. cikk / 27 Beolvadásos kiválás
Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
7. cikk / 27 Társaság alapítása üzletrészekkel (adózása)
Kérdés: Ügyfelem magánszemélyként 3 különböző kft.-ben üzletrész-tulajdonos. Ezeket az üzletrészeket egy újonnan alakuló kft.-be kívánja apportként bevinni. A régi társaságok közül kettőnél az üzletrészre jutó saját tőke értéke többszöröse az üzletrész névértékének. Az újonnan létrejövő társaság társasági szerződésében az apportértéket a meglévő társaságok legutolsó lezárt üzleti évének mérlegében szereplő saját tőke (mint piaci érték) alapján határozták meg. Így ügyfelemnek az újonnan létrejött társaságban jóval magasabb névértékű üzletrésze lesz, mint a 3 társaságban lévő üzletrészek névértéke. Jól gondolom-e, hogy az új társaság létrehozásakor ügyfelemnek nem keletkezik személyijövedelemadó-fizetési kötelezettsége? Majd csak akkor, amikor az új társaságból kivonja az üzletrészét?
8. cikk / 27 Örökölt üzletrész megvásárlása
Kérdés: Magánszemély 2017. évben üzletrészt örökölt, 16,67%-os tulajdoni részben, 500 E Ft névértéken. A hagyatéki végzésben az üzletrész névértéken került megállapításra, a piaci értéket nem határozták meg. Az öröklés előtti utolsó közzétett és elfogadott beszámoló a 2016. évi beszámoló, amelyben a saját tőke összege: 30.082 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft. Ezt az üzletrészt az új tulajdonostól (az örököstől) a kft. – mint saját üzletrészt – megvásárolta 11.500 E Ft értékben. Mi lesz a szerzési érték, a piaci érték, az adóköteles jövedelem összege, kinek, hogyan kell adóznia? A kft. 2018. évi beszámolója mérlegében a saját tőke összege: 43.975 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft, a magánszemély üzletrészének a névértéke 500 E Ft.
9. cikk / 27 Kft.-üzletrész értékesítése
Kérdés: A 3000 E Ft-os törzstőkével rendelkező kft. egyik tagja eladásra kínálja 1000 E Ft névértékű tulajdonrészét 600 E Ft vételárért. A cég saját tőkéje 6000 E Ft. A részesedést 50-50%-os arányban megvásárolják a maradó tulajdonostársak. Mi alapján és mennyi szja- és ehofizetési kötelezettsége lesz a vevőknek? Ha a részesedést a kft. vásárolja vissza 600 E Ft-ért, a cégnek keletkezik-e adófizetési kötelezettsége? A kft. a visszavásárolt részesedést egy éven belül ingyenesen átadja a társaság megmaradó tagjainak, mi alapján és milyen fizetési kötelezettsége lesz az átvevő tagoknak? Keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? Ha a kft. a visszavásárolt részesedést egy éven belül továbbértékesíti a társaság megmaradó tagjai felé az eredeti 600 E Ft-os áron, a vevők részéről keletkezik-e és mi alapján adó- és ehofizetési kötelezettség?
10. cikk / 27 Üzletrész-visszavásárlás adói
Kérdés: A kft. alapítója eladja üzletrészét (névérték 3 millió forint) 20 millió forintért és egy – nyilvántartás szerint – 10 millió forint (nettó) értékű ingatlanért a kft.-nek. Hogyan kell könyvelni a gazdasági eseményt? Milyen adózási vonzata van a magánszemélynél és a kft.-nél?
