22 cikk rendezése:
11. cikk / 22 Kiválás csak részesedéssel
Kérdés: A holding kft. 100%-ban tulajdonosa egy részvénytársaságnak. Az rt. pedig több gazdasági társaságban rendelkezik részesedéssel. A holding kft. szeretné elérni, hogy a zrt. tulajdonában lévő részesedések kiválással új társaságok tulajdonába kerüljenek. Annyi új kft.-t hozna létre kiválással, ahány társaságban rendelkezik a zrt. részesedéssel. A kiválás könyv szerinti értéken történne az eredménytartalékból. A zrt. tulajdonát képező gazdasági társaságok valós vagyoni helyzete és a zrt. könyveiben kimutatott könyv szerinti értéke közötti jelentős különbözetet hogyan kell kezelni? A kiválás előtt a valós helyzetnek megfelelően a zrt.-ben a részesedésre értékvesztést kell elszámolni? A kiválás tervezett módon lehetséges-e akkor, ha a zrt. nem kizárólagos tulajdonosa a részesedésnek? A kiválással létrejött társaságba kivitt részesedések forgalomképessége hogyan igazolható? A kiválással létrejött társaság működőképes lesz-e akkor, ha a kivitt vagyonelem kizárólag egy másik gazdasági társaságban lévő részesedés?
12. cikk / 22 Ügyvédi iroda beolvadása ügyvédi irodába
Kérdés: Az "A" ügyvédi iroda beolvadna a "B" ügyvédi irodába. Ebben az esetben az "A" iroda neve vagy a magánszemély tagjának a neve kerül be a "B" irodába? A "B" iroda nyeri meg az "A" iroda év közben elért nyereségét, vagy azzal az "A" irodának kell elszámolnia a NAV felé a megszűnéskor? Ki lesz jogosult az osztalékra? Mennyi időn belül kell az adót megfizetni és bevallani? Kötelező a beolvadáskor a könyvvizsgálat? A követelések, kötelezettségek átkerülnek a "B" iroda könyvelésébe? Minden átjön?
13. cikk / 22 Tulajdonos cég beolvadása a leányvállalatába
Kérdés: Adott két társaság: "B" kft. és "C" kft. A tulajdonosi szerkezetek és a tőke összetétele a következő:
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
- -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
-"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
14. cikk / 22 Tőkeemelés és átalakulás
Kérdés: A kft. törzstőkeemelését a cégbíróság az alábbi módon jegyezte be: változás kezdete: 2009. 06. 01. Bejegyezve (végzés kelte): 2009. 11. 04. Amennyiben 2009. 08. 31. fordulónappal átalakulástervezetet készítenek elő, a vagyonmérlegben a saját tőkét az új vagy a régi értékben kell meghatározni? Az alultőkésítés számításánál melyik dátumtól lehet a magasabb jegyzett tőke összeggel számolni?
15. cikk / 22 Kedvezményezett átalakulás a tulajdonosnál
Kérdés: Hogyan kell a tulajdonos ("A" cég) nyilvántartásában megjeleníteni a tartós részesedésnövekedést? Az "A" cég többségi tulajdoni részesedéssel rendelkezik "B" kft.-ben. A "B" kft. jelentős vagyonfelértékeléssel átalakul zrt.-vé (kedvezményezett átalakulás). Az átalakulás során a jegyzett tőkét jelentősen megemelte. Az átalakulás során a tulajdoni arányok nem változtak. Így az "A" cég részesedése jelentősen megnőtt. Hogyan kell ezt "A" cég nyilvántartásaiban megjeleníteni? A nyilvántartáson való keresztülvezetése jelentősen növeli "A" cég adózás előtti eredményét. Az adóalap csökkenthető? Ha nem csökkenthető, a rendkívüli bevétel halasztott bevételként elhatárolható? Lehetséges-e az a megoldás, hogy "A" cég az új részesedést változatlan bekerülési értéken mutatja ki, és csak a kiegészítő mellékletben utal a részesedés növekedésére?
16. cikk / 22 Átalakulás kiválással
Kérdés: Egy kft.-ből kiválással kilép egy tag. A kivitt vagyonnal új társaságot hoz létre, abba viszi be a vagyonát. A kiválás során tárgyi eszközöket, forgóeszközöket visz ki. Hogyan kell dokumentálni a vagyonkivitelt a megmaradó és tovább működő kft.-ben? Melyek a kiválás számviteli bizonylatai, különös tekintettel a tárgyi eszközök átadására?
17. cikk / 22 Tőkeegyesítő társaságok
Kérdés: A 2007. évi CXL. törvény szabályozza a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését. A törvényhez kapcsolódóan számviteli és adózási jogszabály-változásokat nem találtam. Kérdésem, hogy a különböző országokban székhellyel rendelkező társaságok egyesülésére milyen számviteli előírásokat kell alkalmazni, ha az egyesüléssel létrejövő társaság székhelye Magyarország, illetve valamely külföldi ország?
18. cikk / 22 Egyéni vállalkozás vagy egyéni cégként átalakulás
Kérdés: 2006. évben jogelőd nélkül alakult meg a bt. Az egyéni vállalkozás 2006-ban nem szűnt meg. Az egyéni vállalkozó eladta a tulajdonát képező bútorzatot a bt.-nek, amelyről egyösszegű számlát állított ki. Így a készlet a bt. nyilvántartásában szerepel. Az egyéni vállalkozó részletfizetési megállapodást kötött a bt.-vel. Így csak a pénzügyileg rendezett összegnek megfelelő jövedelme keletkezik az egyéni vállalkozónak. Úgy gondolom, hogy az adóterhek jelentős részétől mentesülne az egyéni vállalkozó, ha egyéni céggé, majd egyszemélyes kft.-vé alakulna át, azt követően pedig a bt. beolvadna a kft.-be. A beolvadással lehetővé válna a két fél között jelenleg fennálló követelés, illetve kötelezettség összevezetése. Jár-e ez valamilyen adófizetési kötelezettséggel?
19. cikk / 22 Tőkeemelés, vagyonértékelés, beolvadás
Kérdés: Az rt. alaptőkét emelt, új részvények zártkörű forgalomba hozatalával. A kibocsátott részvények ellenében egy kft. magánszemély tulajdonosai 6 millió forint névértékű üzletrészeiket bocsátották nem pénzbeli hozzájárulásként az rt. rendelkezésére, amelyeket az rt. – a kft. üzleti értékelése alapján – 100 millió forint értékben fogadott el, ennyi a tőkeemelés során kibocsátott részvények névértéke. (A kft. saját tőkéje 20 millió forint, az rt. saját tőkéje a tőkeemelés előtt 30 millió forint.) Az üzletrészek 100 millió forintot érő értékét könyvvizsgáló állapította meg. A kft.-nek az rt.-be való beolvasztását tervezik úgy, hogy az átalakuláskor élnek a vagyonértékelés lehetőségével, a kft. vagyonértékét – üzleti értékeléssel – az üzletrészek rt.-be apportként elfogadott értékével azonos összegben határozva meg. Ezek és az előbbiek figyelembevétele mellett a kft.-nek az rt.-be való beolvadásakor milyen adatok kerülnek az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegének "különbözetek" oszlopába? Kell-e társasági adót fizetni?
20. cikk / 22 Beolvadáskor mit könyvel a beolvasztó?
Kérdés: Az rt. 100 százalékban tulajdonosa a kft.-nek, amelyik beolvadt az rt.-be. Az átalakulást a cégbíróság augusztus 31-ével bejegyezte. Mit kell könyvelnie a beolvasztó rt.-nek? Ha az rt.-nél nyilvántartott üzletrész nyilvántartási értéke magasabb,mint a megszűnt kft. végleges vagyonmérleg szerinti saját tőkéje, a veszteség csökkenti-e a társaságiadó-alapot?
