12 cikk rendezése:
1. cikk / 12 Tőketartalék leszállítása tulajdonosváltásnál
Kérdés: Egyszemélyes kft. 2016-ban ázsiós tőkeemelést hajtott végre. A jegyzett tőke 3,5 millió Ft, az ázsió összege pedig 21 millió Ft. Az ázsió összege jelenleg a tőketartalékban található. A kft. tulajdonosváltás előtt áll, és ezzel együtt szeretné megszüntetni a tőketartalékát is. Az Szt. 36. §-ának (2) bekezdése szerint viszont a tőketartalék összegét csak tőkeleszállítással arányosan lehet visszafizetni. Az eladó (előző) tulajdonos szeretné visszakapni az általa befizetett összeget, az új tulajdonos pedig nem szeretne tőketartalékot kimutatni a könyveiben. Amikor a cég eladásra kerül, leszállítható-e a jegyzett tőke összege nullára, hogy a tőketartalék összegét vissza lehessen fizetni úgy, hogy az új tulajdonos egyből dönthessen a jegyzett tőke felemeléséről a Ptk. 3:202. §-ának (4) bekezdését figyelembe véve? Illetve a tag kiválásakor a tulajdoni része arányában visszafizethető-e a tőketartalék összege? Milyen egyéb módon fizethető ki a tőketartalék összege az eladó tulajdonos részére?
2. cikk / 12 Jegyzett tőke leszállítása tőkekivonással
Kérdés: A Cégtörvény legutóbbi módosítása hogyan befolyásolja a jegyzett tőke leszállítását, ha azt tőkekivonás útján kívánjuk megvalósítani? A mérleg szerinti adózott eredményt is ki kell fizetni osztalékként? A társaság tagjai jogi személyek. Van-e lehetőség arra, hogy még ebben az évben osztalékelőleg-fizetésről döntsön a taggyűlés? (A jegyzett tőke 80 millió forint, az eredménytartalék 50 millió forint, más tőkeelem nincs, a jegyzett tőkét a felére szállítanánk le.)
3. cikk / 12 Kölcsöntartozás átminősítése pótbefizetéssé
Kérdés: Az új Ptk. alapján van-e lehetőség arra, hogy a negatív összegű saját tőke rendezését a kft. úgy oldja meg, hogy a tulajdonossal szemben fennálló jelentős összegű kölcsöntartozást a felek a következő évben átminősítsék pótbefizetéssé? A könyvelés pénzmozgás nélkül történne.
4. cikk / 12 Betéti társaság megszüntetése
Kérdés: "A" bt.-nek 75%-ban tulajdonosa egy magánszemély, aki a "B" bt.-ben kültagként 10%-os tulajdonrésszel rendelkezik (felesége 90%-kal). "A" bt.-nek többmilliós vesztesége és tagi kölcsöne van. "A" bt. beolvadhat úgy "B" bt.-be, hogy felhasználhassa annak előző évi veszteségeit? Mi a legoptimálisabb módja "A" bt. megszüntetésének?
5. cikk / 12 Veszteséges kft. vagyonvesztésének rendezése
Kérdés: A kft.-nek két magánszemély tulajdonosa van. Hosszabb ideje veszteséges. A jegyzett tőke 3 M Ft, az eredménytartalék -(mínusz) 16 M Ft. A tagok eddig 12 M Ft tagi kölcsönt fektettek be a társaságba. Járható út-e, hogy a tagi kölcsönt a társaság taggyűlési döntéssel apportként beviszi: 0,5 M Ft-ot a jegyzett tőkébe, 11,5 M Ft-ot a tőketartalékba? A megmaradt 4,5 M Ft tőkevesztést tagi kölcsönként vinnénk be a tőketartalékba. A társaságnak van 5 M Ft összegű kölcsöntartozása egy kft. felé. Megoldást jelentene-e, ha ez az összeg apportként lenne a társaságba bevonva? Van-e jobb megoldás? A jegyzett tőke leszállítását, majd felemelését valószínűleg két lépésben kellene elvégezni.
6. cikk / 12 Nonprofit zrt. tőkevesztése
Kérdés: A kórház nonprofit zrt. saját tőkéje tartósan a jegyzett tőke kétharmada alá csökkent. A 2006. évi IV. törvény (Gt.) 51. §-a (1) bekezdése előírásának milyen módon tud a tulajdonos, a megyei önkormányzat eleget tenni? A tulajdonos 2011 júliusában tőkeemelésről hozott határozatot, további részletezés nélkül. Könyvvizsgálatnál milyen megoldás fogadható el?
7. cikk / 12 Tagi hitelből jegyzett tőke
Kérdés: "A" kft. jelentős összegű tagi hitellel rendelkezik. A vállalkozás 2008-ban alakult, azóta minden évben veszteséges volt. Az egyik tag szeretné eladni az üzletrészét, de a felgyülemlett tagi hitel ezt akadályozza. Lehet-e tagi hitelből jegyzett tőkét emelni? Szükséges-e könyvvizsgáló az ügylethez? A teljes tagi hitelt fel kell használni a jegyzett tőke emeléséhez? Van adóvonzata?
8. cikk / 12 Beolvadás a jegyzett tőke csökkenésével
Kérdés: Szabályos-e a Gt. és az Szt. előírásai értelmében az alábbi átalakulás? A kft. beolvad a zrt.-be, a kft. és a zrt. tulajdonosai ugyanazon természetes személyek, teljesen azonos tőkemegoszlásban mind a kft.-ben, mind a zrt.-ben (25, 30, 45%). Az átalakulás során a tagok személye és tulajdonosi részesedése nem változik. A beolvadó kft. jegyzett tőkéjét a tagok a zrt. tőketartalékába kívánják helyezni.
9. cikk / 12 Elengedett osztalék illetékfizetése
Kérdés: A Számviteli Levelek 180. számában megjelent 3759. számú, illetve a 207. számában megjelent 4334. számú kérdésre adott válaszok ellentmondásosságának a feloldására APEH-állásfoglalást kértünk, amely szerint az adóhatóság a Számviteli Levelek 180. számában írt 3759. számú kérdésre adott válasszal ért egyet, mivel az az Itv.-ben foglalt rendelkezéseknek teljes mértékben megfelel. Így az osztalékról való lemondás mint követelés elengedése ajándékozásnak minősül, mely ajándékozásiilleték-fizetési kötelezettséget keletkeztet az Itv. alapján, amelynek a megfizetésére a megajándékozott társaság köteles. Kérem, hogy az APEH állásfoglalásának ismeretében fejtsék ki egyértelműen állásfoglalásukat az adott kérdésben!
10. cikk / 12 Tőkekivonáshoz kapcsolódó tőke- és eredménytartalék
Kérdés: A címben szereplő témára a Számviteli Levelek 165. számában a 3446. kérdésre adtak választ. Ehhez kapcsolódóan kérdezem: Az egyszemélyes kft. tulajdonosa úgy döntött, hogy a tőketartalékot és az eredménytartalékot nem kívánja csökkenteni, azt az egyszemélyes kft.-ben hagyja. Döntését az egyik szakmai lapban közöltekre alapozza. E szerint a tulajdonosok egyhangúlag úgy is dönthetnek, hogy a leszállítás során az ahhoz kapcsolódó arányos jegyzett tőkén felüli tőketartalékot nem vonják ki, hanem azt a társaságban hagyják. Ez sem a tulajdonosok, sem pedig a hitelezők érdekeit nem sérti. A kérdésemet megalapozó tényállás a következő: Az önkormányzat 1990-ben a korlátozottan forgalomképes közmű vagyonát a ma már egyszemélyes kft.-jébe tőketartalékként vitte be. Ezt az ÁSZ a 2003. és 2005. években megkifogásolta. A jogellenes állapotot az önkormányzat meg kívánta szüntetni, és több minisztérium egyeztetett álláspontja alapján a tőketartalékban lévő közművagyon értékével a jegyzett tőkét megemelte, majd ezt követően a tőke leszállításáról hozott határozatot. A határozat tartalmazta, hogy a jegyzett tőkében szereplő közművagyont milyen összegben vonja ki a jegyzett tőkéből, és azt, hogy a tőke- és eredménytartalékot nem kívánja arányosan csökkenteni. Az önkormányzat célja az eredeti vagyoni állapot helyreállítása volt. A meghatározott összegű jegyzett tőke leszállítását a cégközlönyben meghirdették, a cégbíróság bejegyezte. Ezen tényállás mellett hogyan lehet megfelelnie a bevezetőben említett kérdésre adott válasznak?
