6 cikk rendezése:
1. cikk / 6 Átalakulás után osztalékfizetés
Kérdés: A társaság a tulajdonos magánszemélyek részére a 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot állapított meg, amit 2017-ben nem fizettek ki. 2017 végén a társaság tagjai kiválásról döntöttek, amelynek eredményeként az egyik tag 100%-os tulajdonával létrejött egy új társaság. A vagyonmérleg-tervezet szerint az új társaság a törzstőkén felül egy ingatlant és eredménytartalékot kapott. A cégbejegyzés 2018-ban megtörtént. Az átalakulás könyvvizsgálója szerint az a korábbi tulajdonos magánszemély, aki az osztalékfizetéskor már nem tagja a társaságnak, csak egyéb jövedelemként juthatna hozzá a benn maradt osztalékhoz, viszont a jogutód társaság, amelynek az érintett személy 100%-ban tulajdonosa, az osztalék adózásának megfelelően fizetheti ki részére az összeget. Ezért a végleges vagyonmérlegben, mint osztalékfizetési kötelezettség, ez a tartozás a jogutód mérlegébe került, a hozzá kapcsolódó pénzösszeg pedig a jogelőddel szembeni követelésként jelenik meg. Szerintem a jogelőd cég és az érintett magánszemély közötti osztalék tárgyévi kifizetésének és ennek megfelelő adózásának nincs akadálya. Lehetséges-e és milyen dokumentumok alapján biztosítható, hogy a megkapott összeg a jogutódnál szabályosan kerüljön osztalékként kifizetésre, adózásra és bejelentésre a NAV felé?
2. cikk / 6 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
3. cikk / 6 Kényszertörlés visszamenőlegesen
Kérdés: A bt. beltagja 2003-ban meghalt. A bt. 10 éven keresztül kültaggal működött, emiatt a cégbíróság 2014-ben, a 2003. évre visszamenőleg, kényszertörlést rendelt el. A bt. erről a nyugdíjintézettől értesült. Ebben az esetben hogyan lehet megszüntetni a bt.-t? Mely időszakra kell a kényszertörlési bevallásokat, mérleget elkészíteni? Ugyanis a NAV és a cégbíróság élőként tartja nyilván a céget, mivel a kényszertörlésről szóló bevallások nem készültek el. A bt. a bevallásait és a mérlegeket határidőben minden évben leadta (a törlés után is) a hatóságoknak, amelyek azokat elfogadták. A bt. megfizette kötelezettségeit. A kényszertörlésről a bt. nem tudott. Úgy tűnik, a kültag elvesztett 13 évet a nyugdíjszámításnál, holott időben bevallotta és megfizette a társadalombiztosításait. Mit lehet tenni, hogy ez ne következzen be?
4. cikk / 6 Egyéni cég alapítása
Kérdés: Egyéni cég 2015. január 1-jével történő létrehozásával kapcsolatosan kérdésként merült fel, hogyan szerepeltesse az egyéni vállalkozó bevallásaiban az addig ki nem fizetett vevői számlák nettó értékét és áfáját? Továbbá az addig ki nem fizetett szállítói számlák nettó értékét és áfáját, a december 31-i leltárban szereplő vásárolt készletek nettó értékét és áfáját. Hogyan szerepeltesse a 2014. december hónapra járó, de még ki nem fizetett, majd 2015 januárjában kifizetett munkabért, az ezek utáni adókat és járulékokat, ha az egyéni vállalkozásában lévő minden eszközét beviszi az egyéni cégbe, és az apport megegyezik a könyv szerinti értékkel? Vagy az Szt. 163. §-a alapján a kettős könyvviteli nyitás utáni tételként a vevők, a szállítók nettó összegének és a munkabér járulékainak könyvelése már a társasági adó alapját módosítja? Egyéni cég egyszemélyes kft.-vé alakulását milyen esetben kötelező könyvvizsgálóval ellenőriztetni? Az egyéni cég nyitó mérlegének forrásoldalát – a jegyzett tőkén és a kötelezettségen kívül – hogyan kell összeállítani, ha az egyéni vállalkozó nem kívánja a teljes összeget a jegyzett tőkébe helyezni? Előfordulhat, hogy a saját tőke nem éri el a jegyzett tőke összegét?
5. cikk / 6 Beltag tagsági jogviszonyának felmondása
Kérdés: A bt. beltagja (férj) válás után a bíróság által megítélt összeggel tartozik. Eddig nem rendezte, most végrehajtás alá került. Neki nincs vagyona, az üzletrészét tekintve a feleség mint végrehajtást kérő a Vht. 132/A. §-ában foglalt jogával élve, az adós (a férj) helyett él a felmondás jogával. Így a Ptk. 3:150. §-a szerint a tagsági jogviszony megszűnése miatt a volt taggal a bt.-nek el kell számolnia. Az üzletrész értéke 90 ezer Ft. Ha ezt kifizeti, maradhat a bt. beltagja? Ha ez nem fedi le a tartozást, mit tehet ő? Mi lesz ezután a bt. sorsa? A kültag viszi a bt. ügyeit, amíg nem találnak új beltagot? A bt.-ben több eszköz van, folyamatban vannak MVH-támogatások, szerződések. Van-e lehetőség valamilyen jogorvoslatra? Milyen feltételekkel tudna a beltag továbbra is a bt.-ben maradni? A cég nem kíván megszűnni.
6. cikk / 6 Tagi kölcsön elengedése helyett más
Kérdés: A bt. egyedüli kültagja 2007-ben elhunyt. Sajnálatos módon 1 éven belül nem sikerült helyette új kültagot beléptetni. Az ügyvédtől kapott tájékoztatás alapján 2008. november 20-án megindult a társaság kényszer-végelszámolása. Ennek ténye és indoka a cégkivonaton feltüntetésre került. A bt. az elmúlt években veszteségesen üzemelt, az egyedüli beltag kölcsönnel finanszírozta a működését. Végelszámolás esetén a bt.-nek kötelezettsége nem maradhat. A 1,5 millió forint tagi kölcsön rendezésére milyen lehetőségek maradnak? A tag elengedi követelését? De akkor 21% illetéket, 4% különadót kell fizetnie. A végelszámolást átminősíti felszámolássá? Ami legalább 300 E Ft költséggel jár. Vagy 2007-ben az ügyvezető gépkocsijából elloptak társasági tulajdonba tartozó optikai anyagokat és árukat 1 millió Ft értékben. Az ellopott anyagokat, valamint a lejárt szavatosságú anyagokat a bt. 2,5 millió forint értékben rendkívüli ráfordításként számolta el. Mivel a kár gondatlanságból következett be, járható-e, hogy a beltag a tagi kölcsönnel megegyező összegű kártérítést fizet a bt.-nek, és így a követelés és a kötelezettség összevetésre kerül? Az illetéktörvény módosítása érinti-e az előbbiekben leírtakat? Van esetleg más megoldás is?
