3 cikk rendezése:
1. cikk / 3 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
2. cikk / 3 Alaptőke leszállítása részvények bevonásával
Kérdés: A zrt. közgyűlése dönthet-e úgy, hogy a Gt. által korábban előírt 20 millió Ft-os alaptőkét 5 millió forintra úgy csökkenti le, hogy a 15 millió Ft névértékű részvényt a társaság névértéken visszavásárolja a magánszemély tulajdonosoktól, és 1 éven belül ezen részvények bevonásával a zrt. eredménytartalékát növelendően leszállítja az alaptőkéjét? Amennyiben a leírtak alkalmazhatók, átalakulás esetében a jogelőd vagyonából apportként bevitt, valamint az eredménytartalék terhére történő emelésben érintett alaptőkerészek ellenértéke adóköteles, mint a vállalkozásból kivont jövedelem?
3. cikk / 3 Tőkeemelés, vagyonértékelés, beolvadás
Kérdés: Az rt. alaptőkét emelt, új részvények zártkörű forgalomba hozatalával. A kibocsátott részvények ellenében egy kft. magánszemély tulajdonosai 6 millió forint névértékű üzletrészeiket bocsátották nem pénzbeli hozzájárulásként az rt. rendelkezésére, amelyeket az rt. – a kft. üzleti értékelése alapján – 100 millió forint értékben fogadott el, ennyi a tőkeemelés során kibocsátott részvények névértéke. (A kft. saját tőkéje 20 millió forint, az rt. saját tőkéje a tőkeemelés előtt 30 millió forint.) Az üzletrészek 100 millió forintot érő értékét könyvvizsgáló állapította meg. A kft.-nek az rt.-be való beolvasztását tervezik úgy, hogy az átalakuláskor élnek a vagyonértékelés lehetőségével, a kft. vagyonértékét – üzleti értékeléssel – az üzletrészek rt.-be apportként elfogadott értékével azonos összegben határozva meg. Ezek és az előbbiek figyelembevétele mellett a kft.-nek az rt.-be való beolvadásakor milyen adatok kerülnek az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegének "különbözetek" oszlopába? Kell-e társasági adót fizetni?
