16 cikk rendezése:
1. cikk / 16 Kedvezményes átalakulás
Kérdés: 1. Adott egy kft., melynek 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonosa.
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás? (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás? (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)
2. cikk / 16 Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái
Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
3. cikk / 16 Kedvezményezett kiválás feltételei
Kérdés: Kedvezményezett átalakulás témakörben az alábbi kérdés merült fel: Gazdasági társaság átalakulást (kiválást) fontolgat. A kiválás gazdasági indoka a befektetések leválasztása a termelőtevékenységről kockázatmegosztás érdekében. A változatlan formában tovább működő gazdasági társaság és a kiválással létrejövő gazdasági társaság tulajdonosi szerkezete azonos (két belföldi magánszemély). A kiválással létrejövő gazdasági társaság vagyona csak befektetett pénzügyi eszközökből áll, illetve a teljes vagyon 10%-át meg nem haladó mértékben bankszámlapénzből. A vagyon forrása saját tőke, illetve eredménytartalék. A befektetések között vannak jelentős ingatlan vagyonnal rendelkező társaságokban lévő részesedések is. Az átalakulás során a vagyonelemek átértékelését nem tervezik. Van-e (lehet-e) akadálya annak, hogy ezt a kiválást kedvezményezett, így illeték- és adómentes átalakulásnak tekintsük?
4. cikk / 16 Kiválásos beolvadás
Kérdés: "A" társaságnak 3 belföldi magánszemély tulajdonosa van egyenlő arányban. "A" társaság összes eszköze: 1 000 000 E Ft, jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, eredménytartaléka: 350 000 E Ft, lekötött tartalék: 27 000 E Ft, adózott eredmény: 20 000 E Ft, összes kötelezettség: 600 000 E Ft. "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "C" társaságnak. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, amelyet a "C" társaságban lévő részesedéssel fizetnek ki a tagoknak. Ezáltal a tagok "C" társaság egyenlő arányú tagjai lesznek. "A" társaságból 20 000 E Ft könyv szerinti értékű ingatlant visznek ki "B" cégbe, amivel az azonnal beolvad "C" társaságba. A kiválással létrejövő "B" cég csak virtuálisan jön létre, vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? A kiválásnál nem válik meg a tag a társaságtól véglegesen klasszikus formában, hanem marad mindenki tag, de ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti 20 E Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimumszabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik 7400 E Ft értékben. A lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből az eszközértékből még hiányzó részt: 20 000-(7400+60) = 12 540 E Ft-ot. Helyes-e ez a gondolatmenet? Vagy megállapodhatnak úgy is, hogy visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant és 20 000 E Ft összegű kötelezettséget? Visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant, 3x20 = 60 E Ft értékű jegyzett tőke mellett 19 940 E Ft eredménytartalékot? Jól gondoljuk, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni? A természetben kiadott részesedés egyik vagyonmérlegben sem szerepel? Kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
5. cikk / 16 Üzletrész-visszavásárlás, ajándékozás
Kérdés: A társaság jegyzett tőkéje 3 millió Ft. Két tulajdonos volt 2015-ig 1,5-1,5 millió Ft jegyzett tőkével. 2015. decemberben a társaság visszavásárolta az egyik tulajdonos üzletrészét 9,3 millió forintért. A másik tulajdonos a 1,5 millió forintos üzletrészből, amit az ajándékozási szerződésben 10 millió forint értékűnek határoztak meg, a fiának ajándékoz 40%-ot, 600 E Ft értékű üzletrészt (szerzési értéke 4 M Ft). Egyenes ági rokonok ajándékozása után illetéket nem kell fizetni? Mikor, milyen esetben van jelentősége a szerződésben meghatározott értéknek? Az ajándékozónak keletkezik-e jövedelme? Decemberben a társaság bevonja a 1,5 M Ft-os visszavásárolt üzletrészt, és a szabad eredménytartalékból felemeli a jegyzett tőkét ismét 3 M Ft-ra. A két tulajdonos üzletrésze ezáltal a tulajdoni hányaduk (40-60%-ban) arányában fog nőni? Eredményez ez jövedelmet és adófizetési kötelezettséget?
6. cikk / 16 Üzletrész-ajándékozás
Kérdés:
2000-ben alakult kéttagú betéti társaság vagyoni betétje 40 E Ft volt. 2009-ben kft.-vé alakult, a jegyzett tőkét az eredménytartalékból emelte 500 E Ft-ra. Később az egyik tag üzletrészét a másik tag részére eladta, így jelenleg egyszemélyes kft.-ként működik. A jelenlegi tulajdonos üzletrészét felesége részére elajándékozná, emiatt az alapító okiratot módosítani kell, esedékessé válik a törzstőke 3 millió forintra emelése is, ami az eredménytartalékból történne. A jelenlegi tulajdonosnak az ajándékozás miatt keletkezik-e szja- és eho-fizetési kötelezettsége az eredménytartalékból történő emelések miatt? Az ajándékozás illetékmentes-e? (A házasságot 2008-ban kötötték és külön vagyonnal nem rendelkeznek.)
7. cikk / 16 Tárgyi eszközök adója megszűnéskor (kata)
Kérdés: A katás bt. 2014. október 1-jével a végelszámolásról döntene. A 2013. 01. 01-i bejelentkezéskor az osztalék utáni adót kiváltó adó alapját csökkentette a tárgyi eszközök nettó értékével. A tárgyi eszközök egy részét 2013-ban értékesítette, egy részét 2014. év elején selejtezte. Hogyan kell a kata hatálya alatt a megszűnéskor a tárgyi eszközök miatt fizetendő adót megállapítani? Az értékesítés milyen hatással van az adózatlan eredménytartalékra? Amennyiben a végelszámoláskor rendelkezik a tárgyi eszközökkel, hogyan kell azokkal zárni?
8. cikk / 16 Átalakuló egyéni cég kedvezménye, jegyzett tőkéje
Kérdés: A 3736. számú válaszban az átalakulás napjára kiszámított áttérési különbözet (eredménytartalék) szja alá vonása során, az szja számításánál figyelembe vehető-e a beruházási kedvezmény, vagy az csak a végzés napjáig kiszámolt eredménnyel állítható szembe? A saját tőke rendezése során felmerül a kérdés, ha az egyéni vállalkozás adataiból számított jegyzett tőke például 4247 E Ft, de a tagok csak 500 E Ft jegyzett tőkével akarnak megalakulni, akkor a különbözetet hova kell rendezni?
9. cikk / 16 Tagi kölcsön elengedésének könyvelése
Kérdés: A bt. a tagi kölcsönt visszafizetni nem tudja. Ha a tulajdonos elengedi, hogyan kell könyvelni? Le kell adózni? 2008-ban az osztalékot a tagi kölcsön kifizetésére lehet fordítani, de hogyan kell ezt könyvelni? Az elengedett tagi kölcsönt csökkentő és növelő tételként is ki kell mutatni? Ez csak 2008-ban igaz, máskor nem?
10. cikk / 16 Beolvadás esetén a beolvasztó társaság üzletrészszerzése
Kérdés: Kedvezményezett átalakulás keretében az anyavállalat (B. kft.) 100%-os tulajdonában lévő leányvállalata (az A kft.) beolvad a tulajdonos B. kft.-be. A beolvadáskor megváltozik-e B. kft. tulajdonosi szerkezete? Továbbra is két magánszemély lesz a tulajdonosa B. kft.-nek, vagy a B. kft. is tulajdoni hányadot szerezhet, illetve kötelező-e saját üzletrészhez juttatni B. kft.-t? Ha igen, minek az arányában? Ha igen, akkor az így megszerzett saját üzletrész felosztható-e a két magánszemély tulajdonos között? Van-e ennek szja-vonzata? Ha nem kötelező a B. kft.-nek a tulajdonosi struktúrában részt vennie, el kell-e, illetve hogyan kell (lehet) elszámolni vele, mint megváló taggal?
