9 cikk rendezése:
1. cikk / 9 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
2. cikk / 9 Kiválásos beolvadás
Kérdés: "A" társaságnak 3 belföldi magánszemély tulajdonosa van egyenlő arányban. "A" társaság összes eszköze: 1 000 000 E Ft, jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, eredménytartaléka: 350 000 E Ft, lekötött tartalék: 27 000 E Ft, adózott eredmény: 20 000 E Ft, összes kötelezettség: 600 000 E Ft. "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "C" társaságnak. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, amelyet a "C" társaságban lévő részesedéssel fizetnek ki a tagoknak. Ezáltal a tagok "C" társaság egyenlő arányú tagjai lesznek. "A" társaságból 20 000 E Ft könyv szerinti értékű ingatlant visznek ki "B" cégbe, amivel az azonnal beolvad "C" társaságba. A kiválással létrejövő "B" cég csak virtuálisan jön létre, vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? A kiválásnál nem válik meg a tag a társaságtól véglegesen klasszikus formában, hanem marad mindenki tag, de ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti 20 E Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimumszabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik 7400 E Ft értékben. A lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből az eszközértékből még hiányzó részt: 20 000-(7400+60) = 12 540 E Ft-ot. Helyes-e ez a gondolatmenet? Vagy megállapodhatnak úgy is, hogy visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant és 20 000 E Ft összegű kötelezettséget? Visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant, 3x20 = 60 E Ft értékű jegyzett tőke mellett 19 940 E Ft eredménytartalékot? Jól gondoljuk, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni? A természetben kiadott részesedés egyik vagyonmérlegben sem szerepel? Kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
3. cikk / 9 Ügyvédi iroda beolvadása ügyvédi irodába
Kérdés: Az "A" ügyvédi iroda beolvadna a "B" ügyvédi irodába. Ebben az esetben az "A" iroda neve vagy a magánszemély tagjának a neve kerül be a "B" irodába? A "B" iroda nyeri meg az "A" iroda év közben elért nyereségét, vagy azzal az "A" irodának kell elszámolnia a NAV felé a megszűnéskor? Ki lesz jogosult az osztalékra? Mennyi időn belül kell az adót megfizetni és bevallani? Kötelező a beolvadáskor a könyvvizsgálat? A követelések, kötelezettségek átkerülnek a "B" iroda könyvelésébe? Minden átjön?
4. cikk / 9 Osztalékelőleg átalakulásnál
Kérdés: A társaságnak két tulajdonosa van 50-50 százalékos részesedéssel. A társaság a 2009. évi beszámolót 2010. 03. 30-án fogadta el, és döntött 2010. 03. 31-i közbenső beszámoló készítéséről, valamint döntött 2010. 04. 30-i fordulónappal szétválással (kiválással) történő átalakulásról. A közbenső mérleg alapján 10 millió forint osztalékelőleget hagyott jóvá a 2010. évi mérleg szerinti eredmény terhére. Az osztalékelőleget 2010. 05. 06-án a tagoknak a 25 százalékos személyi jövedelem levonása után átutalta. 2010. 04. 30-i fordulónappal elkészült a vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár. A kiválás a jegyzett tőke, illetve az eredménytartalék 50 százalékával történik, az eszközoldalon egy nagy összegű követelés szerepel. Hogyan kell az átalakulás bejegyzését követően a végleges vagyonmérlegben szerepeltetni az osztalékelőleget, mivel a bejegyzés időpontjáig nem ér véget az üzleti év? Mi a helyes eljárás? Mi a teendő a kapott új adószámmal? Az átalakulás bejegyzéséig van-e kötelezettsége a be nem jegyzett társaságnak?
5. cikk / 9 Alaptőke leszállítása részvények bevonásával
Kérdés: A zrt. közgyűlése dönthet-e úgy, hogy a Gt. által korábban előírt 20 millió Ft-os alaptőkét 5 millió forintra úgy csökkenti le, hogy a 15 millió Ft névértékű részvényt a társaság névértéken visszavásárolja a magánszemély tulajdonosoktól, és 1 éven belül ezen részvények bevonásával a zrt. eredménytartalékát növelendően leszállítja az alaptőkéjét? Amennyiben a leírtak alkalmazhatók, átalakulás esetében a jogelőd vagyonából apportként bevitt, valamint az eredménytartalék terhére történő emelésben érintett alaptőkerészek ellenértéke adóköteles, mint a vállalkozásból kivont jövedelem?
6. cikk / 9 Törzstőke-leszállítás és következményei
Kérdés: "A" kft. üzletrészt szerzett 260 millió Ft-ért "B" kft.-ben 2003-ban, a tulajdoni hányada 47,43 százalék lett. A "B" kft. 2004-ben leszállította törzstőkéjét 548 170 E Ft-ról 82 200 E Ft-ra az eredménytartalékkal szemben, a tulajdoni hányadok változatlansága mellett. 2005-ben az egyik tulajdonos tőkeemelést hajtott végre, amelynek következtében "A" kft. tulajdoni hányada 21,4 százalék lett. 2006-ban a "B" kft.-ből kiválással létrehozták a "C" egyszemélyes kft.-t, a tulajdonos "A" kft. 38 990 E Ft jegyzett tőkével, 144 865 E Ft eredménytartalékkal. A "C" kft. vagyona 183 850 E Ft részvény "D" rt.-ben, ami a "D" rt.-ben 34,2 százalék tulajdoni hányadot jelent. A kiválás után az "A" kft.-nek a "B" kft.-ben nincs részesedése. A leírtak alapján "A" kft.-nek a 260 000 E Ft és a 183 855 E Ft különbözetében vesztesége keletkezik? A társasági adóban elismert veszteség? Mikor kell az eseményeket könyvelni?
7. cikk / 9 Tulajdoni részesedés elszámolása beolvadásnál
Kérdés: Részvénytársaságok átalakulása során a leányvállalat beolvad az anyavállalatba. Az anyavállalatnál kimutatott részesedés értéke kevesebb, mint a leányvállalat saját tőkéjéből az anyavállalatra jutó hányad értéke. Mivel a részvények értékét már a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében sem lehet szerepeltetni, helyesen jár-e el a leányvállalat, ha a jegyzett tőkéjét leszállítja, hogy az megfeleljen a részesedés nyilvántartási értékének, és a tulajdonosok a jegyzett tőkén felüli vagyont kivonják a leányvállalatból? Miként történhet a tőkekivonás, ha a leányvállalatnak tőke- és eredménytartaléka is van? A tőkekivonás végbemehet az átalakulással egyidejűleg? Az átalakuló társaságok a vagyonmérleg-tervezetet az éves beszámoló mérlege alapján kívánják elkészíteni.
8. cikk / 9 Beolvadás esetén osztalékkifizetés
Kérdés: Egy rt.-be beolvad egy kft. A cégbírósági bejegyzés a mérlegkészítés időpontjáig megtörtént. A beszámolót elfogadó közgyűlés dönt az osztalék kifizetéséről. Jár-e osztalék a beolvadás miatti új részvényeseknek? Mi van akkor, ha a beolvasztó rt.-nél osztalékelőleget fizettek? Milyen eltérést jelent a beolvadás, ha az a tárgyévet követően történik? A vagyonmérleg-tervezet a tárgyév év végi beszámolója alapján készült.
9. cikk / 9 Tőkeemelés a jegyzett tőkén felüli vagyonból a befektetőnél
Kérdés: Jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történt a tőkeemelés. Felvehető-e a részesedésnövekedés a befektető könyveibe?