13 cikk rendezése:
1. cikk / 13 Visszavásárolt üzletrész térítés nélküli átadása
Kérdés:
A kft. 2022. évben a kilépő tagtól visszavásárolja a 900 ezer Ft értékű üzletrészét 13 millió Ft-ért. 2023. évben a társaság meglevő tagjai részére (akik a társasággal munkaviszonyban állnak) térítésmentesen kívánja átadni a kilépő tag üzletrészét, tulajdoni hányadaik arányában. A fentiekkel kapcsolatban a tagoknak keletkezik-e adó- és szochofizetési kötelezettsége? Milyen összeg után? A társaságnak (kivaalany) keletkezik-e szochofizetési kötelezettsége? Mi lesz a szocho alapja?
2. cikk / 13 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
3. cikk / 13 Beolvadásos kiválás
Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
4. cikk / 13 Társaság alapítása üzletrészekkel (adózása)
Kérdés: Ügyfelem magánszemélyként 3 különböző kft.-ben üzletrész-tulajdonos. Ezeket az üzletrészeket egy újonnan alakuló kft.-be kívánja apportként bevinni. A régi társaságok közül kettőnél az üzletrészre jutó saját tőke értéke többszöröse az üzletrész névértékének. Az újonnan létrejövő társaság társasági szerződésében az apportértéket a meglévő társaságok legutolsó lezárt üzleti évének mérlegében szereplő saját tőke (mint piaci érték) alapján határozták meg. Így ügyfelemnek az újonnan létrejött társaságban jóval magasabb névértékű üzletrésze lesz, mint a 3 társaságban lévő üzletrészek névértéke. Jól gondolom-e, hogy az új társaság létrehozásakor ügyfelemnek nem keletkezik személyijövedelemadó-fizetési kötelezettsége? Majd csak akkor, amikor az új társaságból kivonja az üzletrészét?
5. cikk / 13 Örökölt üzletrész megvásárlása
Kérdés: Magánszemély 2017. évben üzletrészt örökölt, 16,67%-os tulajdoni részben, 500 E Ft névértéken. A hagyatéki végzésben az üzletrész névértéken került megállapításra, a piaci értéket nem határozták meg. Az öröklés előtti utolsó közzétett és elfogadott beszámoló a 2016. évi beszámoló, amelyben a saját tőke összege: 30.082 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft. Ezt az üzletrészt az új tulajdonostól (az örököstől) a kft. – mint saját üzletrészt – megvásárolta 11.500 E Ft értékben. Mi lesz a szerzési érték, a piaci érték, az adóköteles jövedelem összege, kinek, hogyan kell adóznia? A kft. 2018. évi beszámolója mérlegében a saját tőke összege: 43.975 E Ft, a jegyzett tőke 3000 E Ft, a magánszemély üzletrészének a névértéke 500 E Ft.
6. cikk / 13 Üzletrész-visszavásárlás adói
Kérdés: A kft. alapítója eladja üzletrészét (névérték 3 millió forint) 20 millió forintért és egy – nyilvántartás szerint – 10 millió forint (nettó) értékű ingatlanért a kft.-nek. Hogyan kell könyvelni a gazdasági eseményt? Milyen adózási vonzata van a magánszemélynél és a kft.-nél?
7. cikk / 13 Törzstőke leszállítása
Kérdés: A törzstőke leszállításával a Számviteli Levelekben többször foglalkoztak. A különböző jogcímeken történő törzstőke-leszállítást azonban egymás mellett, azok előnyeivel-hátrányaival, a saját tőkét érintő hatásával, a tulajdonosokat megillető összegek meghatározásával, azoknak a magánszemélyeket terhelő adójával stb. még nem mutatták be. Érdekelnének a Ptk., az Szt., az Szja-tv. kapcsolódó előírásai is.
8. cikk / 13 Üzletrész értékesítése német tulajdonosoknak
Kérdés: Magyar székhelyű társaságnak kizárólag német tulajdonosai vannak, méghozzá egy család. A szülők szeretnék átadni egyik gyermeküknek a társaságot, és kivonni belőle a befektetett pénzüket, a jegyzett tőkét és az adózott pénzükből folyósított tagi hitelt. A társaság évek óta veszteséges volt, vagy minimális nyereséget produkált (saját tőke kb. a jegyzett tőkével azonos nagyságrendű), de a társaságban a felépített ingatlan már jóval többet ér, mint a felépítéskor. A tulajdonosok úgy gondolják, hogy a tevékenység módosításával a jövőben esetleg több eredményt tudnának elérni. A szülők üzletrészüket gyermeküknek szeretnék eladni. Az üzletrész értékét befolyásolja-e az ingatlan értéke, vagy elég, ha a saját tőke, jegyzett tőke arányának megfelelően a névértéken értékesíti az üzletrészét? Szóba jöhet még az ajándékozás és a tulajdonosi hitel átvállalása. Milyen adózási, illetve illetékfizetési vonzata van egyik, illetve a másik konstrukciónak? Az APEH az egyezség szerinti árat korrigálhatja-e később, lévén, hogy nem egymástól független felekről van szó?
9. cikk / 13 Üzletrész-értékesítés adói
Kérdés: A kft. alapítója eladja üzletrészét (névérték 3 millió Ft) 20 millió Ft-ért és egy – a nyilvántartás szerint – 10 millió Ft (nettó) értékű ingatlanért a kft.-nek. Hogyan kell könyvelni a gazdasági eseményt? Milyen adózási vonzata van mind a magánszemélynél, mind a kft.-nél?
10. cikk / 13 Elszámolás a betéti társaságból kilépő taggal
Kérdés: A betéti társaság mindkét tagja kilépett a társaságból, amelyről 2006. május 29-én kelt taggyűlési határozattal döntöttek, így az üzletrészüket értékesítették. Az adásvételi szerződés szerint a tagi betéten felül a vételárat piaci értéken állapították meg, amely lényegesen magasabb, mint az elszámolás alapjául elfogadott beszámolóban kimutatott jegyzett tőkén felüli vagyon. A betéti társaság kilépő beltagja főfoglalkozású társas vállalkozó, a kilépő kültag kiegészítő tevékenységű, személyesen közreműködő társas vállalkozó. Személyes közreműködésük ellenértékeként havonta rendszeres díjazásban részesültek, a belépéskor szolgáltatott tagi betéten kívül a bt. részére apportot nem szolgáltattak. A bt. törzstőkéje a kilépő tagok belépése óta nem változott, saját vagyona azonban növekedett. A kilépő bel-, ill. kültaggal a betéti társaság külön-külön megállapodásban rögzített feltételek szerint számol el. A kilépő beltag, ill. kültag törzstőkéjének részesedési aránya 50-50 százalék, ilyen arányban részesednek a társaság vagyonából, illetve a megállapodás szerinti összegből. A társaság törzstőkéje 50 E Ft, a mérleg szerinti vagyon értéke (jegyzett tőkén felüli saját tőke összege a tulajdoni rész arányában): 35 000 E Ft, az üzletrész értékesítésének vételára (piaci értéken): 75 000 E Ft. A fentieken túl a kilépő tagokkal való elszámolás részét képezi még a 2006. évben a tagoknak kamatmentesen nyújtott kölcsön is. Kinek kell elszámolni a kilépő tagokkal? A fentiek szerint kifizetett összegek milyen jogcímen kerülnek elszámolásra a társaságnál? A kilépő tagoknak milyen jogcímen keletkezik jövedelme, azokat milyen adó-, járuléklevonási kötelezettség terheli? A kifizetőnek milyen jogcímen keletkezik fizetési kötelezettsége?
