45 cikk rendezése:
1. cikk / 45 Vagyonkezelésbe adásnál az anyavállalat értelmezése
Kérdés: Szakmai értelmezést kérnék arra vonatkozóan, hogy ha egy magánszemély vagyonrendelőként 100%-os kft.-üzletrészét bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján egy vagyonkezelő társaság kezelésébe adja, értelmezhető-e a számviteli törvény alapján az anyavállalat és a leányvállalat kapcsolata a vagyonkezelő társaság vagy a kezelt vagyon (mint vállalkozás) és vagyonkezelésbe adott 100%-os üzletrészű kft. között?
2. cikk / 45 Bizalmi vagyonkezelő beszámolója
Kérdés: Készíthet-e a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióban (nem üzletszerű vagyonkezelés) a vagyonkezelő a kezelt vagyon vonatkozásában mikrogazdálkodói egyszerűsített éves beszámolót, amennyiben a mutatóértékeknek egyébként megfelel? A kezelt vagyon könyveiben szerepelnek üzletrészek is (ezek tulajdoni hányadai és szavazati jogai 100%-ban a vagyonkezelőnél vannak). A kezelt vagyon a számviteli törvény értelmében vállalkozónak minősül, ugyanakkor jogi személyiséggel nem rendelkező vagyontömeg. Álláspontunk szerint a kezelt vagyon nem rendelkezik a kezelt vagyonba tartozó társaságok feletti szavazati jogokkal, azt a vagyonkezelő gyakorolja, így számviteli értelemben a kezelt vagyon nem tekinthető anyavállalatnak, ezért az anyavállalatokra vonatkozó kizáró feltételt véleményünk szerint nem kell alkalmazni. A kezelt vagyontömeget egy kft. kezeli (nem üzletszerű vagyonkezelés), amelynek nincs más egyéb tevékenysége. Ő készíthet-e mikrogazdálkodói egyszerűsített éves beszámolót, ha a mutatóértékeknek egyébként megfelel? A bizalmi vagyonkezelő a saját személyes vagyonáról vezeti a könyveit, annak nem részei a kezelt vagyon részeként elkülönített részesedések, így véleményünk szerint ő sem tekinthető számviteli értelemben anyavállalatnak, ami kizárná az egyszerűsített éves és a mikrogazdálkodói egyszerűsített éves beszámoló készítését.
3. cikk / 45 Jóváhagyott osztalék módosítása
Kérdés:
Egy magyar adóalany kft. a 2022. évi egyszerűsített éves beszámoló alapján osztalékot határozott meg 3 tagjának, a határozat szerint május 2-i kifizetéssel. Időközben a társasági szerződést áprilisban (tehát még az osztalék kifizetése előtt) módosították. Ennek eredményeképpen
– külső személy részére értékesítésre került egy üzletrész;
– a két másik tulajdonos között egy olyan egyezség került be a társasági szerződésbe, hogy az osztalékfizetés arányát eltérítették a tulajdonosi arányoktól.
Hogyan kell a korábban jóváhagyott osztalékot kifizetni?
– Az osztalék jóváhagyásakori tulajdonosi arányok szerint, vagy
– az osztalék kifizetésekor érvényes, megváltozott arányok szerint? Lehetséges-e az osztalékra vonatkozó korábbi tulajdonosi határozatot módosítani?
4. cikk / 45 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
5. cikk / 45 Visszavásárolt üzletrész térítés nélküli átadása
Kérdés: A kérdés a 2021. 09. 09-i 8638., illetve 8640. számú kérdéshez kapcsolódik. Társaságunk kft., 3 millió Ft törzstőkével. Az egyik tulajdonostól a társaság 2020-ban megvásárolta a tőketartalék terhére a 40%-os üzletrészét 12 millió Ft-ért, majd 2021-ben a bent maradt két tulajdonos részére a megvásárolt üzletrész, tulajdoni arányuk alapján, térítés nélkül átadásra került. A társaság kisvállalatiadó-alany. Kell-e 2021-ben a kisvállalati adó alapját növelni a saját tőke csökkenése miatt? [Katv. 20. § (4) bek. a) pont.]
6. cikk / 45 Tőkekivonás számviteli kezelése
Kérdés: Társaságunk úgy véli, hogy a 2006. évi IV. törvény 160. § (2) bekezdése hatályon kívül helyezésével a tőkekivonás megfelelő számviteli kezelése körül bizonytalanság alakult ki, ezzel kapcsolatosan kérjük a segítségüket. Kérdésünk egyrészt arra irányul, hogy az új Ptk. 3:202-3:203. §-ai szerinti tőkekivonás esetén a Ptk. nem írja elő az Szt. 21. §-ában meghatározott közbensőmérleg-készítési kötelezettséget. Ugyanakkor – tapasztalatunk szerint – közbenső mérleg elkészítésével a tőkeleszállítás körülményeit célszerű alátámasztani. A gyakorlati problémát abban látjuk, hogy amennyiben a tag a közbenső mérleg alapján kívánja meghatározni a kivonható tőke nagyságát, a törtidőszak adózott eredménye felosztásra kerülhet-e vagy sem? Amennyiben a közbenső mérlegben szereplő adózott eredmény is felosztásra kerülhet a tőkekivonás során, akkor ennek számviteli kezelése pontosan hogyan történik a saját tőkét és a taggal szemben fennálló kötelezettségét illetően a társaság könyveiben? Kérdésünk másrészt arra vonatkozik, hogy ha a fenti jogszabályok alapján a társaság a tőkekivonás mellett dönt, akkor hogyan kell eljárni a jegyzett tőkén felüli egyéb tőkeelemek vonatkozásában: pontosabban az Szt. 36. § (2) bekezdésének c) pontjában, 37. § (2) bekezdésének f) pontjában foglaltakat úgy kell-e értelmezni, hogy a jegyzett tőke kivonásának arányában kötelező a tagnak kiadni az egyéb tőkeelemeket, vagy a tag ettől az aránytól eltérhet? Amennyiben a tőkekivonásra vonatkozó határozatban a tulajdonosok kizárólag a jegyzett-tőke-csökkentés mértékéről, módjáról és annak végrehajtásáról rendelkeznek, abban az esetben a saját tőke további elemeinek arányos csökkentésétől eltekinthet-e a társaság, vagy ezzel megsérti az érvényben lévő jogszabályokat? Az utóbbi esettel kapcsolatban, a jogellenes magatartás utólagos megállapításánál pontosan mely jogszabályra hivatkozhat a hatóság, illetve milyen következményekre, szankciókra számíthat a társaság?
7. cikk / 45 Visszavásárolt üzletrész lekötött tartaléka
Kérdés: A kft. a 2019. évben 3000 E Ft-ért visszavásárolja a kilépő tag alapításkori 280 E Ft értékű üzletrészét. Az üzletrész a kft. tulajdonában van. T 3731 – K 384 3000 E Ft-ért a visszavásárlás, T 4131 – K 4142 3000 E Ft vagy 280 E Ft összeggel? Kérem segítségüket az ügylet kontírozásához!
8. cikk / 45 Jegyzett tőke leszállítása tőkekivonással
Kérdés: A Cégtörvény legutóbbi módosítása hogyan befolyásolja a jegyzett tőke leszállítását, ha azt tőkekivonás útján kívánjuk megvalósítani? A mérleg szerinti adózott eredményt is ki kell fizetni osztalékként? A társaság tagjai jogi személyek. Van-e lehetőség arra, hogy még ebben az évben osztalékelőleg-fizetésről döntsön a taggyűlés? (A jegyzett tőke 80 millió forint, az eredménytartalék 50 millió forint, más tőkeelem nincs, a jegyzett tőkét a felére szállítanánk le.)
9. cikk / 45 Kifizetett osztalék visszafizetése jelentős összegű hiba miatt
Kérdés: A kft. taggyűlése 2014. évben a 2013. évi egyszerűsített éves beszámoló elfogadásakor a 2013. év adózott eredménye terhére osztalékkifizetésről döntött. Az osztalékot 2014-ben kifizették. 2016. évben önellenőrzés keretében feltárt jelentős összegű hibák helyesbítésével, a 2013. évre jóváhagyott osztalék kifizetésére a saját tőke nem nyújtott fedezetet. A kft.-nek 2014. évben a Gt. előírásait, 2016-ban a Ptk. előírásait kellett alkalmaznia. Az előbbi szerint a tagoknak csak abban az esetben kell visszafizetni a felvett osztalékot, ha rosszhiszeműen jártak el, a Ptk. szerint: kötelező a tagoknak az osztalék visszafizetése, ha arra a társaság vagyona nem nyújt fedezetet. A 2016. évben történt önellenőrzés eredményeként a tagoknak vissza kell fizetniük a 2014. évben felvett osztalékot?
10. cikk / 45 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
