25 cikk rendezése:
1. cikk / 25 Részesedés értékesítése piaci érték alatt
Kérdés: Gazdasági társaságunk az ügyvezetőjének értékesítette egy részvénytársaságban meglévő 51%-os részesedését névértéken, 2550 E Ft-ért. Arészvénytársaság saját tőkéje az értékesítés időpontjában 60 M Ft volt. Milyen adózási következménye van a fenti tranzakciónak az értékesítő társaságra, illetve az ügyvezetőre nézve, figyelembe véve a Tao-törvény 18. § (1) bekezdésének b. pontját is?
2. cikk / 25 Ajándékozott telek apportálása
Kérdés: Adott egy idén (2022-ben) alakult kft., mely nyaralót akar építtetni, elsősorban bérbeadás céljával. A cég 3 millió Ft-os tőkével alakult (1fő magánszemély tag és ügyvezető). Az építésnek helyet adó telek úgy fog bekerülni (ügyfél így szeretné) a nyilvántartásba, hogy a kft. tulajdonosa az édesapjától egy ajándékozási szerződéssel megkapja a telket mint magánszemély (ez elvben illetékmentes), majd a tulajdonos beapportálja a cégbe, terv szerint 22 millió Ft-os értéken. Ehhez majd lesz értékbecslés is, aminek még nem tudjuk az összegét, de ha nem lenne 22 millió, akkor sem lesz sokkal kevesebb. A kérdésem csak annyi, hogy az apportnak ugye nincs semmi extra költsége, bármilyen egyéb vonzata? Hogyan könyveljük? Szükséges bármi számla, áfa, bejelentés?
3. cikk / 25 Magánszemély tulajdonos értékesíti üzletrészét
Kérdés: Adott egy 3 millió Ft törzstőkével rendelkező "A" kft., amelynek 50%-ban tulajdonosa egy magánszemély, és 50%-ban tulajdonosa a "B" kft. Amagánszemély ki szeretne szállni a cégből, így eladná az üzletrészét a másik tulajdonosnak, "B" kft.-nek 100 millió forintértékben. Mindkét céget ("A" és "B") mi könyveljük, ezért kérném levezetni a könyvelési tételeket az üzletrész eladásról mindkét cég szempontjából, illetve azt, hogy miként történik az adózás. Kinek kell levonnia az adókat? Van még bármi bejelentési vagy egyéb kötelezettség?
4. cikk / 25 Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái
Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
5. cikk / 25 Örökölt üzletrész megvásárlása, bevonása
Kérdés: Cégünk 2021-től a kiva hatálya alá tartozik. Magánszemély tulajdonostól egyenes ágon örökölt üzletrészét a cég megvásárolja, majd bevonja. (Névérték 3 M Ft, piaci érték hagyatéki leltár szerint 200 M Ft, visszavásárlási érték 70 M Ft.) A visszavásárlás-bevonás következtében növekszik a cég kivaalapja? [Kiva-tv. 20. § (3) bekezdés a) pontja]. A visszavásárlás-bevonás következtében a magánszemély tulajdonosoknak keletkezik adó- és járuléktöbblet-kötelezettsége? A visszavásárlás-bevonás következtében az üzletrész megszűnik, már nem lehet újra értékesíteni? Ha a visszavásárlást nem követi bevonás/elidegenítés/térítésmentes átadás, ez az állapot 25 évig is fenntartható, ha a társasági szerződésben ezt rögzítjük, ez az állapot jelent-e bármilyen előnyt a bevonáshoz képest adózási szempontból a cégnek? Amennyiben a visszavásárlást követően a cég magánszemélynek elidegeníti a visszavásárolt üzletrészt, keletkezik-e többletköltsége (adó), ha az üzletrész eladási értéke megegyezik a szerzési értékkel?
6. cikk / 25 Társaság alapítása üzletrészekkel (adózása)
Kérdés: Ügyfelem magánszemélyként 3 különböző kft.-ben üzletrész-tulajdonos. Ezeket az üzletrészeket egy újonnan alakuló kft.-be kívánja apportként bevinni. A régi társaságok közül kettőnél az üzletrészre jutó saját tőke értéke többszöröse az üzletrész névértékének. Az újonnan létrejövő társaság társasági szerződésében az apportértéket a meglévő társaságok legutolsó lezárt üzleti évének mérlegében szereplő saját tőke (mint piaci érték) alapján határozták meg. Így ügyfelemnek az újonnan létrejött társaságban jóval magasabb névértékű üzletrésze lesz, mint a 3 társaságban lévő üzletrészek névértéke. Jól gondolom-e, hogy az új társaság létrehozásakor ügyfelemnek nem keletkezik személyijövedelemadó-fizetési kötelezettsége? Majd csak akkor, amikor az új társaságból kivonja az üzletrészét?
7. cikk / 25 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
8. cikk / 25 Társaságban lévő ingatlan apportálása
Kérdés: A magánszemély tulajdonosok tulajdonában lévő társaság (alapító kft.) könyveiben 18 éve szerepel az építési telek, amelynek jelenlegi értéke többszöröse a könyv szerinti értéknek. Nem jelentkezett be az ingatlanok áfakötelezettsége alá. A tulajdonos 3 millió forint törzstőkével – kapcsolt vállalkozásként – projekttársaságot alapítana. A projekttársaságba apportálná az alapító kft. az ingatlant, amellyel ott tőkét emelne. Ezt követően az alapító kft. az így megszerzett üzletrészét értékesíti, az üzletrész értékesítéséből származó nyereségét az alapító kft. tulajdonosai osztalékként kiveszik. Hogyan alakulnak az alapító kft., a projektcég, a magánszemély tulajdonosok adóterhei? Az apportálás milyen értéken történjen? Az apportálás áfa- és illetékmentes? Milyen befizetési kötelezettséggel kell az üzletrész vevőjének kalkulálnia?
9. cikk / 25 Svájci tulajdonos üzletrészét a kft. megvásárolja
Kérdés: Egy kft. tulajdonosai: 95%-ban svájci cég és 5%-ban magánszemély. A magánszemély svájci állampolgár, életvitelszerűen az év minden napján Magyarországon tartózkodik (állandó tartózkodási kártyája van), magyarországi lakcímkártyája, lakóhelye Magyarországon van. A cég ügyvezetője munkaviszonnyal rendelkezik, bért vesz fel, és adózik utána. A fenti magánszemély az 5%-os üzletrészét (a kft. jegyzett tőkéje 3000 E Ft, 5%-a, 150 000 Ft a magánszemélyé) értékesíti a kft.-nek 5 millió Ft-ért (a kft. eredménytartaléka fedezetet nyújt a vásárlásra).
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
1. Hogyan adózik és milyen összeg után (5 M Ft-150 E Ft?) Magyarországon a svájci állampolgárságú tulajdonos? A kifizetőnek (a kft.-nek) kell az adókat (szja, eho 14%, 22%) levonnia?
2. A kft. a magánszemélytől megszerzett saját üzletrészét (5%) egy éven belül értékesíteni szeretné a másik (95%-os) tulajdonos svájci cégnek, térítésmentesen. Megteheti ezt? A kft.-nél lesz-e valamilyen adóvonzata ennek a gazdasági eseménynek?
3. Hogyan könyvelem a kft.-nél a saját üzletrész vételét és eladását?
10. cikk / 25 Üzletrészvásárlás vételár-korrekcióval
Kérdés: 2012-ben magánszemélyek tulajdonában lévő gazdasági társaság üzletrészének 100%-át megvásárolta egy gazdasági társaság. A szerződéskötés során üzleti adatokhoz kötötték a vételárat, amelynek 80%-át 2012-ben kifizették, 20%-át visszatartották egyéves időtartamra, amikor is a vételárat korrigálják az időközben felmondott ügyfelek által kieső árbevétel függvényében. A szerződés szerint az eladókat illeti az átadáskor fennálló, a tevékenységük alatt teljesített, de a vevők által még meg nem fizetett szolgáltatás ellenértéke. 2013. január 1-jétől a vásárolt társaság beolvadt az üzletrész 100%-át birtokló társaságba. A végső vételárrész megfizetése most esedékes. A vételárcsökkenésként kimutatható árbevétel elszámolása nem kérdéses. A ki nem fizetett, időközben jogi eljárás alá vont vevőköveteléseket pedig a társaság engedményezi az eladókra. A vevő és az eladók között ellentmondás alakult ki. A vevő szerint, mint elengedett követelés, rendkívüli ráfordítás, adóalap-növeléssel jár, a cégérték bekerülési értéke nem módosítható, az Szt. 47. §-ának (9)-(10) bekezdésére hivatkoznak. Így a követelés engedményezése rendkívüli bevételnek számít. Az eladók szerint az engedményezés visszterhesnek minősül, az eredeti szerződés szerint is az eladókat illeti a követelés összege, mivel az üzletrész-értékesítés feltételeként az ellenérték része volt. Így a fizetett vételár a pénzben fizetett ellenérték és az átadott követelések összege lesz, módosul a cégérték bekerülési értéke is. Kinek van igaza? A követeléseket egyéb ráfordításként vagy a cégérték beolvadást követő felosztásának megfelelő forrás csökkenéseként kell elszámolni?
