9 cikk rendezése:
1. cikk / 9 Beolvadás esetén a jegyzett-tőke-többlet kezelése
Kérdés: Beolvadás esetén Beolvadó Kft. 1. és Beolvadó Bt. 2. és Átvevő Kft. jegyzett tőkéje a vagyonmérleg-tervezetben 6015 E Ft lenne, a többi sajáttőke-elem is pozitív. A tulajdonosok személye és tulajdoni hányada nem változik a beolvadás során, 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonos mindhárom társaságban. Az Átvevő Kft. eredeti jegyzett tőkéje 3000 E Ft, melyet nem szeretnének megváltoztatni, tehát a beolvadás után is 3000 E Ft jegyzett tőkét szeretnének a tulajdonosok meghatározni. A3015 E Ft különbözetet hogyan kell a vagyonmérleg-tervezetben feltüntetni, és mi lesz a sorsa? Tőkeleszállításként kell kezelni, amely visszajár a tulajdonosoknak? Esetleg a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségként elő kell írni? Vagy csak a vagyonmérleg-rendezés oszlopában az eredménytartalék összegét növeli? Ez esetben a tulajdonosok mikor vehetik ki, bármikor, mert tőkeleszállításnak lehet tekinteni, vagy csak osztalékágon?
2. cikk / 9 Tőkekivonás számviteli kezelése
Kérdés: Társaságunk úgy véli, hogy a 2006. évi IV. törvény 160. § (2) bekezdése hatályon kívül helyezésével a tőkekivonás megfelelő számviteli kezelése körül bizonytalanság alakult ki, ezzel kapcsolatosan kérjük a segítségüket. Kérdésünk egyrészt arra irányul, hogy az új Ptk. 3:202-3:203. §-ai szerinti tőkekivonás esetén a Ptk. nem írja elő az Szt. 21. §-ában meghatározott közbensőmérleg-készítési kötelezettséget. Ugyanakkor – tapasztalatunk szerint – közbenső mérleg elkészítésével a tőkeleszállítás körülményeit célszerű alátámasztani. A gyakorlati problémát abban látjuk, hogy amennyiben a tag a közbenső mérleg alapján kívánja meghatározni a kivonható tőke nagyságát, a törtidőszak adózott eredménye felosztásra kerülhet-e vagy sem? Amennyiben a közbenső mérlegben szereplő adózott eredmény is felosztásra kerülhet a tőkekivonás során, akkor ennek számviteli kezelése pontosan hogyan történik a saját tőkét és a taggal szemben fennálló kötelezettségét illetően a társaság könyveiben? Kérdésünk másrészt arra vonatkozik, hogy ha a fenti jogszabályok alapján a társaság a tőkekivonás mellett dönt, akkor hogyan kell eljárni a jegyzett tőkén felüli egyéb tőkeelemek vonatkozásában: pontosabban az Szt. 36. § (2) bekezdésének c) pontjában, 37. § (2) bekezdésének f) pontjában foglaltakat úgy kell-e értelmezni, hogy a jegyzett tőke kivonásának arányában kötelező a tagnak kiadni az egyéb tőkeelemeket, vagy a tag ettől az aránytól eltérhet? Amennyiben a tőkekivonásra vonatkozó határozatban a tulajdonosok kizárólag a jegyzett-tőke-csökkentés mértékéről, módjáról és annak végrehajtásáról rendelkeznek, abban az esetben a saját tőke további elemeinek arányos csökkentésétől eltekinthet-e a társaság, vagy ezzel megsérti az érvényben lévő jogszabályokat? Az utóbbi esettel kapcsolatban, a jogellenes magatartás utólagos megállapításánál pontosan mely jogszabályra hivatkozhat a hatóság, illetve milyen következményekre, szankciókra számíthat a társaság?
3. cikk / 9 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
4. cikk / 9 Kiválásos beolvadás
Kérdés: "A" társaságnak 3 belföldi magánszemély tulajdonosa van egyenlő arányban. "A" társaság összes eszköze: 1 000 000 E Ft, jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, eredménytartaléka: 350 000 E Ft, lekötött tartalék: 27 000 E Ft, adózott eredmény: 20 000 E Ft, összes kötelezettség: 600 000 E Ft. "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "C" társaságnak. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, amelyet a "C" társaságban lévő részesedéssel fizetnek ki a tagoknak. Ezáltal a tagok "C" társaság egyenlő arányú tagjai lesznek. "A" társaságból 20 000 E Ft könyv szerinti értékű ingatlant visznek ki "B" cégbe, amivel az azonnal beolvad "C" társaságba. A kiválással létrejövő "B" cég csak virtuálisan jön létre, vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? A kiválásnál nem válik meg a tag a társaságtól véglegesen klasszikus formában, hanem marad mindenki tag, de ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti 20 E Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimumszabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik 7400 E Ft értékben. A lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből az eszközértékből még hiányzó részt: 20 000-(7400+60) = 12 540 E Ft-ot. Helyes-e ez a gondolatmenet? Vagy megállapodhatnak úgy is, hogy visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant és 20 000 E Ft összegű kötelezettséget? Visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant, 3x20 = 60 E Ft értékű jegyzett tőke mellett 19 940 E Ft eredménytartalékot? Jól gondoljuk, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni? A természetben kiadott részesedés egyik vagyonmérlegben sem szerepel? Kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
5. cikk / 9 Ügyvédi iroda beolvadása ügyvédi irodába
Kérdés: Az "A" ügyvédi iroda beolvadna a "B" ügyvédi irodába. Ebben az esetben az "A" iroda neve vagy a magánszemély tagjának a neve kerül be a "B" irodába? A "B" iroda nyeri meg az "A" iroda év közben elért nyereségét, vagy azzal az "A" irodának kell elszámolnia a NAV felé a megszűnéskor? Ki lesz jogosult az osztalékra? Mennyi időn belül kell az adót megfizetni és bevallani? Kötelező a beolvadáskor a könyvvizsgálat? A követelések, kötelezettségek átkerülnek a "B" iroda könyvelésébe? Minden átjön?
6. cikk / 9 Tulajdonos cég beolvadása a leányvállalatába
Kérdés: Adott két társaság: "B" kft. és "C" kft. A tulajdonosi szerkezetek és a tőke összetétele a következő:
– -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
–"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
– -"B" kft.: jegyzett tőke 3000 E Ft, saját tőke 170 000 E Ft, 48% magánszemélyek, 52% "C" kft.,
–"C" kft.: jegyzett tőke 17 000 E Ft, saját tőke 137 000 E Ft, 100% magánszemélyek.
A "C" kft.-t a tulajdonosok szeretnék beolvasztani a "B" kft.-be. A beolvadás könyv szerinti értéken történne. A "C" kft. a "B" kft. üzletrészét jelentős árfolyam-különbözettel vásárolta, nyilvántartás szerinti értéke 21 000 E Ft. A két cég közötti gazdasági kapcsolat elhanyagolható. A beolvadás során a magánszemély tulajdonosok maradnak. A beolvadás tervezett időpontja: 2014. 12. 31. Értelmezési problémánk az Szt. 86. §-ához kapcsolódik: mely tételeket és mikor kell elszámolni? Mely tételek érintik a társaságiadó-alapot?
7. cikk / 9 Végelszámolás számviteli teendői
Kérdés: A gazdasági társaságok végelszámolása egyre inkább a mindennapok része, de csak töredékekben lehet fellelni hozzá szakmai anyagot. Alapítani, napi dolgokat nagyon tudunk könyvelni, de a végelszámolásban még nincs rutin. A végelszámoláshoz kapcsolódóan néhány kérdés fogalmazódott meg. Kérem, hogy azokra válaszoljanak!
8. cikk / 9 Átalakulás cégformaváltozással
Kérdés: Társaságunk tulajdonosi döntés alapján cégformát vált, részvénytársaságból kft.-vé alakul át. Az átalakulás jogutódlással, könyv szerinti értéken történik, nem változnak a tulajdonosok, a tevékenységi kör és a vagyon sem. Nem történik felértékelés. Önök a Számviteli Levelek 1772. kérdésre adott válaszukban nem tértek ki arra, hogy mely átalakulási esetekben kell záró adóbevallást és beszámolót készíteni. Ugyanakkor a 2003. évi előírásokra hivatkoznak. A 2004. évi jogszabályok szerint, könyv szerinti értéken történő, cégformaváltással járó átalakulás esetén kell-e (kellett-e) a cégbejegyzés napjával adóbevallásokat és beszámolót készíteni? Milyen egyéb teendőink vannak?
9. cikk / 9 Egyéni cég átalakulása kft.-vé
Kérdés: Kérem, szíveskedjenek összefoglalóan tájékoztatást adni az egyéni cég egyszemélyes kft.-vé történő átalakulása során elvégzendő számviteli feladatokról, adózási kérdésekről, bevallási határidőkről és nyomtatványokról.
