8 talált cikk a tulajdonos , jogutód , szerződés , gazdasági társaság , veszteség kifejezésre

Kérdés:

"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?

Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: – 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?

Kérdés: A holding kft. 100%-ban tulajdonosa egy részvénytársaságnak. Az rt. pedig több gazdasági társaságban rendelkezik részesedéssel. A holding kft. szeretné elérni, hogy a zrt. tulajdonában lévő részesedések kiválással új társaságok tulajdonába kerüljenek. Annyi új kft.-t hozna létre kiválással, ahány társaságban rendelkezik a zrt. részesedéssel. A kiválás könyv szerinti értéken történne az eredménytartalékból. A zrt. tulajdonát képező gazdasági társaságok valós vagyoni helyzete és a zrt. könyveiben kimutatott könyv szerinti értéke közötti jelentős különbözetet hogyan kell kezelni? A kiválás előtt a valós helyzetnek megfelelően a zrt.-ben a részesedésre értékvesztést kell elszámolni? A kiválás tervezett módon lehetséges-e akkor, ha a zrt. nem kizárólagos tulajdonosa a részesedésnek? A kiválással létrejött társaságba kivitt részesedések forgalomképessége hogyan igazolható? A kiválással létrejött társaság működőképes lesz-e akkor, ha a kivitt vagyonelem kizárólag egy másik gazdasági társaságban lévő részesedés?

Kérdés: A Gt. 51. §-ának (1) bekezdése értelmében: Ha a gazdasági társaság egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai a saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles a határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jog­­utód nélküli megszűnéséről. Ez esetben a két teljes üzleti évnél az első tört év és az azt követő év értendő, vagy a kezdő tört évet figyelmen kívül hagyva a 01. 01.-12. 31. időszakot magában foglaló két teljes év és a tört év után kell a tagoknak rendeznie a tőkehiányt?

Kérdés: Két részvénytársaság beolvadással történő átalakulása során, a Gt. 74. §-a értelmében el kell számolni az átalakulásban részt venni nem kívánó részvényessel. Az elszámolás alapja a saját tőke/jegyzett tőke arány. Szakértői vélemény szerint a lekötött tartalék nem képezi alapját a felosztható vagyonnak. Jól gondoljuk? A közgyűlés dönthet a jegyzett tőke értékénél lényegesen nagyobb lekötött tartalék felosztásáról? A kilépő taggal történő elszámolás veszélyeztetheti-e a maradó tagok vagyoni helyzetét és a társaság működését?

Kérdés: Kiemelkedően közhasznú nonprofit kft. tulajdonosa 3 önkormányzat. A társaság nem végzett vállalkozási tevékenységet. 2007-2008. években akkora veszteséggel zárt, hogy a saját tőke mindkét évben negatív lett. A tulajdonosok pótbefizetésről hoztak taggyűlési határozatot, de később észrevették, hogy a pótbefizetést a társasági szerződés nem szabályozta. Egy önkormányzat utalt pótbefizetés címén összeget, a másik kettő csak a megszavazott működési támogatást utalta át. A 2009. évi eredmény várhatóan pozitív lesz. Mit kell könyvelni ebben az esetben? Elszámolható-e a pótbefizetés a tőketartalékba?

Kérdés: Társaságunk termelési tevékenységéhez szükségtelen mértékű saját tőkével rendelkezik, mivel a magánszemély tulajdonosok az osztalékot évek óta nem vették ki. A társaság versenyképessége megtartásához jelentős fejlesztésbe kezdett. Az ehhez szükséges pénzügyi fedezetet a jegyzett tőke emelésével biztosították. A partnerek piaci magatartása miatt kétségessé vált a beruházás gazdaságos megtérülése. Ennek nyilvánvalóvá válásakor a tulajdonosok a tőke leszállításáról döntöttek, tőkekivonással. Ekkor szembesültek azzal a számviteli előírással, hogy tőkekivonáskor nemcsak a jegyzett tőkét kell csökkenteni, de a rá jutó összegben az eredménytartalékot is. Ezért ezt a megoldást elvetették. Olyan javaslat született, hogy az átalakulás módszerével csökkentsék a saját tőkét, vagy úgy, hogy a kiválással létrejövő társaságba csak jegyzett tőkét visznek ki, vagy úgy, hogy a társaság egy működő részlegét a hozzákapcsolódó eszközökkel, kötelezettségekkel és saját tőkével. A magánszemély tulajdonosok számára melyik módszer a kedvezőbb?

Kérdés: Egy társaság tulajdonosai pótbefizetéssel rendezték a társaság tőkevesztését. A társaság időközben átalakult. Átalakulás esetén a beolvadónál – véleményem szerint – megszűnt az a jogcím, amiért azt eleve befizették, ezért a vagyonmérlegben a pótbefizetés összegét a lekötött tartalékból az eredménytartalékba visszavezették.Mi a helyzet akkor, ha a pótbefizetés a beolvasztónál volt? Ha nem lehet visszafizetni, akkor negatív lesz az eredménytartalék, és nem lehet átalakulni. Véleményem szerint ez hátrányos megkülönböztetés. Hogyan kell ekkor eljárni?