Keresés eredménye

Részlet a válaszból: […]könyveibe bekerülhessenek, az lenne, hogy a vagyonmérlegbe a szóban forgó értékpapírok helyett egy másik - hasonló értékű - meglévő eszközt állítsanak be a saját tőke fedezeteként. A kiválásos-beolvadásos átalakulás befejezésekor, a cégjegyzékbe történt bejegyzést követően a kiváló társaság értékesítse a beolvadással létrejövő társaságnak a forgóeszközök közé sorolt értékpapírokat a megállapodás szerinti áron, a beolvadással létrejövő társaság pedig a vagyonmérlegbe beállított - hasonló értékű - meglévő[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]000-4 000 000 = 296 000 000 forint.A Tao-tv. 7. § (1) bekezdés gy) pontja szerint "Kisebbségi 1" Kft. csökkentheti az adózás előtti eredményét az árfolyamnyereség és a jogelődben lévő részesedés eredeti bekerülési értékének a könyv szerinti értéket meghaladó különbözetével. Ha "Kisebbségi 1" Kft. az "A" Kft.-ben lévő részesedésre nem tartott nyilván értékvesztést az átalakuláskor, akkor az adóalap az árfolyamnyereséggel csökkenthető.Később azonban, ha a "Leány 1" Kft.-ben szerzett részesedésre "Kisebbségi 1" Kft. értékvesztést számol el, vagy részben, egészben kivezeti a részesedést a nyilvántartásából, akkor az elszámolt értékvesztéssel, a kivezetéskori könyv szerinti értékkel, de mind a két esetben - legfeljebb a korábban az adóalapból levont és növelésként még figyelembe nem vett összeggel meg kell növelni az adóalapot a Tao-tv. 8. § (1) bekezdés r) pontja alapján. Nem kell a növelő tételt azonban alkalmazni mindaddig, míg a jogutódban szerzett részesedés újabb[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]visszatérés szabályait az Szt. 2/A. §-ának (4) bekezdése tartalmazza. Ez alapján a kata hatálya alól az Szt. hatálya alá kerülő, bevételi nyilvántartást vezető közkereseti társaságnak - a beolvadás tervezett, illetve tényleges időpontjával - tételes leltározással alátámasztott leltár alapján nyitó mérleget kell készítenie.A nyitó mérlegbe az eszközöket piaci értéken, a kötelezettségeket a ténylegesen fizetendő, a céltartalékokat a számított, a törvény előírásainak megfelelő összegben, a saját tőkét az eszközök és a kötelezettségek (ideértve a céltartalékokat is) különbözetének összegében kell figyelembe venni. A nyitó mérlegbe felvett eszközök és források értékének valódiságát könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni.A nyitó mérleg alapján kell a beolvadó közkereseti társaság vagyonmérleg-tervezetét, illetve végleges vagyonmérlegét elkészíteni, amelyet a nyitó mérleget alátámasztó leltár[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]ez a beszámoló az átalakulással megszűnő bt. záró beszámolója.Természetesen a bt.-nek a vagyonmérleg-tervezethez is el kell készítenie az Szt. szerinti éves beszámolóját, amelyet viszont nem kötelező az állandó könyvvizsgálóval auditáltatni (de lehet), mivel az átalakulás során a vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet kötelező, illetve a végleges vagyonmérleget, a végleges vagyonleltárt indokolt - a kérdés szerinti esetben - független könyvvizsgálóval auditáltatni (az állandó könyvvizsgáló nem auditálhatja).A bt.-nek a számviteli előírások szerint elkészített, 2018. 12. 31-i és 2019. 01. 21-i auditált éves beszámolóját a Cégtörvény 18. §-a alapján az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőségén keresztül kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni.A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás részletes szabályait a Cégtörvény 57. §-a tartalmazza. Egyértelmű, hogy a változásbejegyzési kérelemre vonatkozó előírások alkalmazásával.A 2013. évi CLXXVI. törvény (amely az átalakulás szabályait tartalmazza) 11. §-ának (2) bekezdése szerint az átalakulással létrejövő jogi személy (tehát a kft. és nem a bt.) bejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]egyesülés keretében a jogutódban részesedést, és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez; ez a feltétel is teljesül ebben az esetben a kérdés szerint.Nem feltétele a kedvezményezett átalakulásnak, hogy a jogelőd(ök) minden tagja a jogutódnak is tagja legyen. Bármely tag dönthet úgy, hogy nem kíván a jogutódban részt venni, illetve új tag is beléphet a jogutódba. Ezen jogügyletek nem befolyásolják az átalakulás (adott esetben az egyesülés) kedvezményezett voltát. Így bár adott esetben C) azért nem szerez részesedést A)-ban, mert megszűnik a beolvadás miatt, de ez nem kizáró[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, a leírtak alapján ez nem ítélhető meg, mivel az nem szerepel a kérdésben, hogy kap-e valamelyik tulajdonos készpénzt, és ha igen, az nem több az együttes névérték 10 százalékánál (nem a jogutódban van ugyanis korlátozva a készpénz, hanem a tagok részére a részesedés mellett adható juttatásnál);- a jogelőd tagjai, részvényesei - egymáshoz viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutó(dok)ban, ami azt jelenti - példával illusztrálva -, hogy ha két tag válik ki egy társaságból, és e két tag részesedése a jogelődben egymáshoz viszonyítva 1:1 (például 50-50 százalék) volt, akkor ahhoz, hogy az átalakulás kedvezményezett legyen (a kiválással létrejött társaságban is 50-50 százalék kell,[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]kedvezményezett átalakulásnak, akkor a jogelődnek - könyv szerinti értéken történő kiválás esetén - a tárgyi eszközök és immateriális javak könyv szerinti értéke és számított nyilvántartási értéke különbözetével kell a Tao-tv 16. § (2) bekezdés a) pontja alapján módosítani az adózás előtti eredményt.Ha a szervezeti változás során a jogutód ingatlant is átvesz, akkor az Itv. 18. § (1) bekezdése szerint visszterhes vagyonátruházási illetéket kell fizetnie.A jogügylet során a kiválással létrejött társaság tagja a beolvadásos kiválással létrejött jogutódban értékpapír formában szerez részesedést. E részesedés megszerzése időpontjára megállapított szokásos piaci értékéből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított igazolt kiadás (érték) és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét, az Szja-tv. 77/A. § (1) bekezdése szerint jövedelem. Az Szja-tv. 77/A. § (2) bekezdés c) pontja alapján azonban nem minősül bevételnek (azaz ekkor nem merül fel adófizetési kötelezettség) szétváló társas vállalkozás tagjaként a társas vállalkozás jogutódjában szerzett részesedés. Ebből következően a későbbiekben a jogutódban szerzett részesedés értékesítésekor az árfolyamnyereség vagy vállalkozásból történő vagyonkivonáskor a vállalkozásból kivont jövedelem megállapításakor szerzési[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]és főkönyvi nyilvántartásait lezárnia, azokat folyamatosan kell vezetnie, nem lehet az eszközeit és a kötelezettségeit átértékelnie, a végleges vagyonmérleg szerepe - ez esetben - a vagyonmérleg-tervezetben kimutatott saját tőke meglétének dokumentálása.Hogyan változik, változik-e az előbbiek figyelembevétele mellett a leányvállalat tulajdonosánál a részesedés értéke?A leányvállalat - mint átalakuló (szétváló) gazdasági társaság - végleges vagyonmérlegét kiválás esetén a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon meg kell bontani:- a kiválással létrejövő, valamint- a változatlan társasági formában tovább működőgazdasági társaság vagyonmérlegére. Ennek a megbontásnak ki kell terjednie az eszközökre is, a forrásokra is (ez utóbbin belül a saját tőkére és annak elemeire is).A végleges vagyonmérlegben tehát a leányvállalat eredeti jegyzett tőkéje is megosztásra kerül, és így ismert az a jegyzett-tőke-összeg, amely a leányvállalattól a "K" Zrt.-hez kerül. (Ha ettől eltérő jegyzett tőkét állapítanak meg, az átalakulással egyidejűleg végrehajtott tőkeemelésnek, illetve tőkeleszállításnak tekintendő, az átalakulás során külön kezelendő!)A "K" Zrt.-hez kerülő - előbbiek szerinti - jegyzett tőke és a rá jutó saját tőke a "K" Zrt. végleges vagyonmérlege alapján egyértelműen meghatározható. A leányvállalat tulajdonosának megszűnt az a leányvállalati részesedése, amely részesedésrész a "K" Zrt.-hez került a vagyon végleges megosztásakor, és így megállapítható az is, hogy a "K" Zrt.-nek a leányvállalattól kapott sajáttőke-összege milyen értéket képvisel. A tulajdonos ezt követően:- az Szt. 85. §-a (1) bekezdésének d) pontja alapján részesedésekből származó ráfordításként számolja el a leányvállalatban lévő - a kiválás miatt - megszűnt tartós részesedés nyilvántartás szerinti értékének és a kiválással létrejött gazdasági társaságban szerzett, a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]kérdéshez kapcsolódóan az következik, hogy a kft.-nél a jogelőd betéti társaság ellenőrzése során feltárt hibákat, hibahatásokat úgy kell kezelni, elszámolni, mintha azok a "saját hibái" lettek volna. A "betéti társasági időszak" ellenőrzése során feltárt hibákat, hibahatásokat tehát a kft.-nél elkülönítetten - mint az ellenőrzés megállapításait - könyvelni kell, évenként külön-külön, és ha azok összesenjében jelentős összegű hibának számítanak, akkor a mérleg, illetve az eredménykimutatás középső oszlopában kell azokat bemutatni, a kiegészítő mellékletben pedig évenként részletezni.Nyilvánvaló, hogy a "betéti társasági időszak" feltárt hibái a kft. nyitó mérlegének adatait is érintik. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a nyitó adatokat meg kell változtatni. Az általános jogutódlásból következően formailag nem a nyitó adatok módosulnak, azok változatlanok maradnak, a nyitó adatokat[…] részlet vége a válaszból.

Részlet a válaszból: […]elszámolásoknál azt az álláspontot követtük, hogy az átalakulás napja a jogelőd megszűnésének napja, az átalakulást követő nap pedig a jogutód tevékenysége megkezdésének napja.)Annak érdekében, hogy a jogelőd törlése, a jogutód bejegyzése és az átalakulás napja igazodjon a számviteli elvekhez, indokolt, hogy a cégjogi szabály ne a jogutód bejegyzéséhez, hanem a jogelőd törléséhez kösse az átalakulás napját. Ezért a módosítás szerint az átalakulás napja a jogelőd törlésének napja, és nem a jogutód nyilvántartásba vételének napja.Kapcsolódóan módosult az Szt. 141. §-ának (3) bekezdése is.Az átalakulás időpontjaA 2019. október 1-jétől hatályos előírás szerint:- a jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra;- ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor, és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni;- ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg, vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja.Biztosíték a hitelező részéreAz átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személyek sok esetben mellőzik a közzététel során a hitelezői felhívást. Erre azonban - jogszerűen - nincsen mód, mivel mind a jogutód pénzügyi, vagyoni helyzete, mind a hitelezők biztosítékkal való ellátottsága nem az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy megítélésén múlik.A hitelezők a korlátozott tagi felelősséggel működő átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy esetén jogosultak arra, hogy biztosítékot követeljenek. Az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy nem jogosult a hitelezői felhívást mellőzni, a hitelezők biztosítékkövetelési jogát eleve kizárni a közleményben.Egyesülés esetén a könyvvizsgálatA válasz elején említett módosításhoz kapcsolódóan a törvény a könyvvizsgálatra vonatkozóan - egyesülés esetén - sajátos előírást fogalmaz meg.Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. (Valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló, változatlanul.)A szétválásban részt venni nem kívánó tagA Ptk. 3:42. §-ának (1) bekezdése szerint a tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Az Átaltv. ezen szabályt annyiban részletezi tovább, hogy kimondja, ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát visszavonja. Ez a megoldás az átalakulás, továbbá az egyesülés esetén az egyesülő jogi személy tagjával való teendőkre választ ad, hiszen mindig egy jogutód jön létre.Szétválás esetén azonban nincs megfelelő megoldás, mivel ez esetben legalább két jogutódnak minősülő jogi személy jön létre. Ez esetben - az előbbi esetekben - a szétválás meghiúsulása következhet be. A felvetett esetekre ad választ a törvénymódosítás.Kiválás esetén a döntéshozatalban részt nem vevő, vagy egyébként nem nyilatkozó tag annak a jogi személynek marad a tagja, amelyből a kiválás történik. Ez a megoldás azzal az előnnyel jár,[…] részlet vége a válaszból.