Beolvadás esetén a beolvasztó társaság üzletrészszerzése
Kérdés
Kedvezményezett átalakulás keretében az anyavállalat (B. kft.) 100%-os tulajdonában lévő leányvállalata (az A kft.) beolvad a tulajdonos B. kft.-be. A beolvadáskor megváltozik-e B. kft. tulajdonosi szerkezete? Továbbra is két magánszemély lesz a tulajdonosa B. kft.-nek, vagy a B. kft. is tulajdoni hányadot szerezhet, illetve kötelező-e saját üzletrészhez juttatni B. kft.-t? Ha igen, minek az arányában? Ha igen, akkor az így megszerzett saját üzletrész felosztható-e a két magánszemély tulajdonos között? Van-e ennek szja-vonzata? Ha nem kötelező a B. kft.-nek a tulajdonosi struktúrában részt vennie, el kell-e, illetve hogyan kell (lehet) elszámolni vele, mint megváló taggal?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2008. szeptember 25-én (183. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 3828
[…] áttanulmányozni. A kérdéshez kapcsolódóan a Gt. 81. §-ának előírásából következik: – a beolvadó társaságnak (az A. kft.-nek) az átvevő társaságban (a B. kft.-ben) lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság (a B. kft.) jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni (azaz emiatt a B. kft. jegyzett tőkéje nem nőhet); – beolvadás esetében tilos az átvevő kft. törzstőkéjét megemelni a beolvadó társaság azon törzsbetéteinek értékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak. A Gt. hivatkozott előírásait a vagyonmérlegek készítése során az Szt. 139. §-ának (4) bekezdésében és 141. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint kell figyelembe venni. A 139. § (4) bekezdése alapján az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés (beolvadás) esetén – a jogutód gazdasági társaság (jelen esetben B. kft.) jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (jelen esetben az A. kft.-ben lévő üzletrészek) jogelőd gazdasági társaság (B. kft.) vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét az eszközök (a részesedések), illetve a saját tőke csökkenéseként úgy, hogy – a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként kell kimutatni. Ha például B. kft. mint átalakuló kft. vagyonmérleg-tervezetében A. kft. üzletrészének bekerülési értéke 120 egység, névértéke pedig 100 egység, akkor az átalakulással létrejövő B. társaság vagyonmérleg-tervezetében a különbözetek oszlopában az eszközök értékét 120 egységgel, a jegyzett tőkét 100 egységgel, az eredménytartalékot pedig 20 egységgel kell csökkenteni. Az Szt. 141. §-ának (2) bekezdése szerint a végleges vagyonmérleg elkészítésekor is a 139. § (4) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni. A kérdésben […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2008. szeptember 25-én (183. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 3828
[…] áttanulmányozni. A kérdéshez kapcsolódóan a Gt. 81. §-ának előírásából következik: – a beolvadó társaságnak (az A. kft.-nek) az átvevő társaságban (a B. kft.-ben) lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság (a B. kft.) jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni (azaz emiatt a B. kft. jegyzett tőkéje nem nőhet); – beolvadás esetében tilos az átvevő kft. törzstőkéjét megemelni a beolvadó társaság azon törzsbetéteinek értékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak. A Gt. hivatkozott előírásait a vagyonmérlegek készítése során az Szt. 139. §-ának (4) bekezdésében és 141. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint kell figyelembe venni. A 139. § (4) bekezdése alapján az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés (beolvadás) esetén – a jogutód gazdasági társaság (jelen esetben B. kft.) jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (jelen esetben az A. kft.-ben lévő üzletrészek) jogelőd gazdasági társaság (B. kft.) vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét az eszközök (a részesedések), illetve a saját tőke csökkenéseként úgy, hogy – a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként kell kimutatni. Ha például B. kft. mint átalakuló kft. vagyonmérleg-tervezetében A. kft. üzletrészének bekerülési értéke 120 egység, névértéke pedig 100 egység, akkor az átalakulással létrejövő B. társaság vagyonmérleg-tervezetében a különbözetek oszlopában az eszközök értékét 120 egységgel, a jegyzett tőkét 100 egységgel, az eredménytartalékot pedig 20 egységgel kell csökkenteni. Az Szt. 141. §-ának (2) bekezdése szerint a végleges vagyonmérleg elkészítésekor is a 139. § (4) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni. A kérdésben […]
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
