Beolvadás esetén a jegyzett-tőke-többlet kezelése

Kérdés: Beolvadás esetén Beolvadó Kft. 1. és Beolvadó Bt. 2. és Átvevő Kft. jegyzett tőkéje a vagyonmérleg-tervezetben 6015 E Ft lenne, a többi sajáttőke-elem is pozitív. A tulajdonosok személye és tulajdoni hányada nem változik a beolvadás során, 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonos mindhárom társaságban. Az Átvevő Kft. eredeti jegyzett tőkéje 3000 E Ft, melyet nem szeretnének megváltoztatni, tehát a beolvadás után is 3000 E Ft jegyzett tőkét szeretnének a tulajdonosok meghatározni. A3015 E Ft különbözetet hogyan kell a vagyonmérleg-tervezetben feltüntetni, és mi lesz a sorsa? Tőkeleszállításként kell kezelni, amely visszajár a tulajdonosoknak? Esetleg a tulajdonosokkal szembeni kötelezettségként elő kell írni? Vagy csak a vagyonmérleg-rendezés oszlopában az eredménytartalék összegét növeli? Ez esetben a tulajdonosok mikor vehetik ki, bármikor, mert tőkeleszállításnak lehet tekinteni, vagy csak osztalékágon?
Részlet a válaszából: […] ...rövid válasz az, hogy a kérdező egyik tippje sem megfelelő!A Ptk. előírása szerint beolvadás esetén a beolvadó társaságok megszűnnek, a beolvasztó (itt Átvevő) társaság változatlan társasági formában működik tovább. A vagyonmérleg-tervezetet és...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2022. május 12.

Beolvadással megszűnő társaság utolsó havi bevételei

Kérdés: A társaság 2021. december 31-i dátummal, jogutódlással (beolvadással) megszűnik. A decemberi számviteli időszakra vonatkozó számlázandó rezsitételek (folyamatos teljesítésű ügyletek) összege még nem ismert, a bejövő szolgáltatói számlák még nem érkeztek meg. Ezért azt a beolvadó cég nem tudja soron kívül még decemberben számlázni a vevői felé. Beolvadás esetén a beolvadó cég megszűnése előtti teljesítéseket számlázhatja-e a beolvadás után a beolvadó társaság? Amennyiben nem, hogyan kell kimutatni ezeket a beolvadó cég könyveiben?
Részlet a válaszából: […] ...kérdésre egyértelmű a válasz: a 2021. december 31-ével beolvadással megszűnő társaság nem bocsáthat ki, nem fogadhat be számlát, mivel jogilag nem létezik. A jogutódlással való megszűnés azt is jelenti, hogy a beolvadó társaságot egyébként terhelő kötelezettséget...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2022. február 24.

Beolvadáskor a tulajdonosok üzletrészének kezelése

Kérdés: Az "A" kft. 50-50%-os tulajdonosa a "B" és a "C" kft. Az "A" kft. jegyzett tőkéje 5 millió forint. A tulajdonos "B" és "C" kft. könyveiben nyilvántartott üzletrész értéke, amelyet a korábbi években az "A" kft. tulajdonosai részére - üzletrészvásárlás jogcímen - megfizetett, 50-50 millió Ft. Az "A" kft.-t atulajdonos kft.-k - tulajdonrészeik arányában - beolvasztják saját kft.-ikbe. Milyen átalakulásnak minősül ez? Mi történik ebben az esetben a könyvekben nyilvántartott részesedésekkel a "B" és "C" kft.-nél? Hogyan és mikor kell kivezetni? A számviteli törvény melyik szabályozása vonatkozik erre az esetre? Van-e adózási vonzata a részesedések bármilyen módon történő rendezésének "B" és "C" kft. esetében? Kérem, hogy a tényleges üzleti események megadásával, valamint - adózási vonzat esetén - az adó kiszámításának levezetésével legyenek szívesek az üzletrészek kivezetésének menetét szemléltetni!
Részlet a válaszából: […] ...társaság vagyonmérleg-tervezete lesz, a másik fele pedig az "A/2" társaság vagyonmérleg-tervezete.Az előbbi megosztás után a kiválásos beolvadás szabályai alkalmazásával vagyonmérleg-tervezetet kell készítenie:1. az "A" társaságból kiválással különváló...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2021. november 25.

Veszteségrendezés, üzletrészvétel, beolvadás problémái

Kérdés: Az "A" kft. jegyzett tőkéje: 20.000 E Ft, tőketartaléka 6.000.000 E Ft, eredménytartaléka: - 1.800.000 E Ft, adózott eredménye: -200.000 E Ft. A tőketartalék eredete: ázsióval történt jegyzett-tőke-emelés, valamint jegyzett tőke leszállítása veszteség miatt. Az "A" kft.-ben az ingatlan értéke a mérlegfőösszeg 87%-a. A "B" kft. jegyzett tőkéje: 10.000 E Ft, eredménytartalék: 3.000.000 E Ft. A "B" kft. 90%-os magánszemély tulajdonosa megveszi az "A" kft. üzletrészét 100%-ban. Ezt követően a "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, majd beolvadás után jegyzett-tőke-leszállítást hajt végre vagyonkivonás mellett.
Kérdések: Az üzletrész megvásárlásakor keletkezik-e illetékfizetési kötelezettség? A beolvadás kedvezményezett-e átalakulásnak minősül-e a Tao-tv. 4. § 23/a. pontja szerint? (A leányvállalat olvad be az anyavállalatba, és nem szerez pénzeszközt.) Szerintünk igen, és így nem merül fel illetékfizetési kötelezettség. Jól gondoljuk? Beolvadáskor az "A" kft.-ben az eredménytartalék negatív összegét meg kell-e szüntetni a tőketartalékkal szemben, avagy a tőkeelemeket teljesen szabadon lehet-e rendezni? A beolvadást követően a vagyonkivonásnál a jegyzett tőke csökkenésének arányában kell-e a többi tőkeelemet kivonni, vagy meg lehet-e tenni azt, hogy a jegyzett tőkét a felére csökkentjük, a tőketartalékot pedig 100%-ban kivonjuk? Kivonás előtt a jegyzett tőke: 30.000 E Ft, a tőketartalék: 4.000.000 E Ft (6.000.000-1.800.000-200.000 E Ft), az eredménytartalék 3.000.000 E Ft (ha az "A" kft. negatív eredménytartalékát meg kell szüntetni a tőketartalékkal szemben), és 3000 E Ft-ra szeretnénk leszállítani a jegyzett tőkét. Így kivonásra kerül 27.000 E Ft jegyzett tőke, 3.600.000 E Ft tőketartalék és 2.700.000 E Ft eredménytartalék. A tőkekivonás esetében hogyan kell számítani a magánszemélyt terhelő szja-t (szocho nem merül fel a minimálbér 24-szeresét meghaladó bér miatt), különösen a kivont tőketartalékra és annak keletkezése eredetére?
Részlet a válaszából: […] ...a Tao-tv. szerinti kedvezményes átalakulás keretében történő vagyonszerzés mentes a vagyonszerzési illeték alól.A kérdés szerinti beolvadás [a "B" kft. olvad be az "A" kft.-be, de a "B" kft. nem leányvállalata az "A" kft.-nek, mivel az "A" kft. üzletrészét nem a "B" kft....[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2021. november 11.

Beolvadás esetén ki ír alá?

Kérdés: Beolvadás esetén el kell készíteni a beolvadás napját követően a beolvadó társaság (egy kft.) tevékenységét lezáró beszámolóját és a záróbevallásait. Ki írja alá - az ezekért viselt felelősséget is figyelembe véve - az érintett dokumentumokat akkor, ha a beolvadó társaságnál az ügyvezetői feladatokat az ügyvezető munkaviszonyban látja el? Milyen lehetőségek vannak ennek a kezelésére? A beolvadó gazdasági társaságnál FEB működik. A FEB-nek vannak-e feladatai a beolvadó gazdasági társaság tevékenységét lezáró beszámolója kapcsán, különös tekintettel arra, hogy az alapító a beszámolót csak a FEB véleményét figyelembe véve fogadhatja el? Van-e arra megoldás, hogy a beolvadás napját követően elkészülő tevékenységet lezáró beszámolót a FEB véleményezze?
Részlet a válaszából: […] ...nem akarja (akarják) megtenni azt, ami egyébként a feladata (feladatuk), mert azt jogszabály tételesen nem írja elő.Az adott esetben a beolvadásakor (ami az egyesülés sajátos esete) a beolvadásról (az egyesülésről) a beolvadó és a beolvasztó társaság legfőbb...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2021. szeptember 9.

Beolvadás, jegyzett tőke emelése

Kérdés: Egy beolvadás adatai és tényei:
1. A vagyonmérleg tervezett időpontja: 2020. 12. 31.
2. A vagyonmérleg tervezett időpontjában a beolvadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 46.096 E Ft, a befogadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 261.758 E Ft.
3. A befogadó kft. 2021. 03. 10-én tőkét emelt 13.000 E Ft-ra, amelyet a cégbíróság be is jegyzett. A végzés várható időpontja: 2021. 06. 30. lesz. Cél: a beolvadás után a folyamatosan tovább működő befogadó cég szeretné 20.000 E Ft-ra emelni a jegyzett tőkéjét. Hogyan néznek ki helyesen a vagyonmérleg tervezett saját tőkéje elemeit bemutató sorai (kiinduló adatok a 2 cég tekintetében, rendezés/különbözetek/utolsó oszlop)? Aproblémát az okozza, hogy az utolsó oszlop adataiban található 20.000 E Ft-ra emelésből a tervezett időpont és a végzés időpontja között már megvalósult 7000 E Ft emelés.
Részlet a válaszából: […] ...nincsenek összhangban. Ha a vagyonmérleg tervezett időpontja 2020. 12. 31., akkor mit keres itt a 2021. 03. 10-i jegyzett-tőke-emelés, vagy a beolvadás utáni 20.000 E Ft-ra való jegyzett-tőke-emelés?Kétféle vagyonmérleget kell készíteni: a beolvadásról való döntéshez -...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2021. augusztus 5.

Értékpapírok átadása átalakuláskor

Kérdés: Kiválásos-beolvadásos átalakulás keretén belül a forgóeszközök közé sorolt értékpapírok is átkerülnek a beolvadással a másik céghez. Az értékpapírokat nem szeretnék a kiváló társaságnál lejárat előtt visszaváltani, a bank azonban csak ebben az esetben írná át a másik társaság nevére az értékpapírokat. Hogyan kell számviteli szempontból helyesen kezelni ezt az esetet?
Részlet a válaszából: […] ...nincs jó, a számviteli alapelveknek is megfelelő megoldás!Javaslatunk annak érdekében, hogy a forgóeszközök közé sorolt értékpapírok a beolvadással létrejövő társaság könyveibe bekerülhessenek, az lenne, hogy a vagyonmérlegbe a szóban forgó értékpapírok helyett...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. december 10.

Közkereseti társaság beolvadása

Kérdés: Az egyik ügyfelem úgy döntött, hogy az ő és a felesége tulajdonában álló közkereseti társaságot beolvasztja a szintén azonos tulajdonosi körrel bíró kft.-jébe. A kkt. kataadózást választott, és bevételi nyilvántartást vezet. Ilyen esetben miként kell eljárni a vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítése során? A kkt.-nek a fordulónapra készítünk egy mérleget oly módon, mintha áttérne pl. a Tao-tv. hatálya alá? Az erre vonatkozó jogszabályi hely érdekelne. Nem igazán találom az ide vonatkozó paragrafust.
Részlet a válaszából: […] ...tartalmazza. Ez alapján a kata hatálya alól az Szt. hatálya alá kerülő, bevételi nyilvántartást vezető közkereseti társaságnak - a beolvadás tervezett, illetve tényleges időpontjával - tételes leltározással alátámasztott leltár alapján nyitó mérleget...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. szeptember 24.

Kedvezményes átalakulás

Kérdés: Cégátalakulás során próbáljuk megállapítani, hogy az adott átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül-e, vagy sem. Több kollégával is egyeztettünk, sajnos nem jutottunk egyező álláspontra, ezért számítunk a segítségükre az alábbi kérdés megválaszolásában.
"A" társaságba olvadna be "B" és "C" társaság.
"A" társaság tulajdonosai: 25% IJ magánszemély, 12,5% VP magánszemély, 12,5% VPÉ magánszemély, 50% "B" társaság.
"B" társaság tulajdonosai: 66% "C" társaság, 17% IJ magánszemély, 17% IVP magánszemély.
"C" társaság tulajdonosai: 50% IJ magánszemély, 50% VP magánszemély.
Az átalakulást követően "B" és "C" társaságok beolvadnak "A" társaságba, a jogutód társaság tulajdonosai: 50% IJ magánszemély, 38% VP magánszemély, 11% VPÉ magánszemély, 1% IVP magánszemély. Az átalakulás során minden korábbi magánszemély tulajdonos tulajdonban marad, a tulajdonosok számára nem történik pénzbeli kifizetés.
Részlet a válaszából: […] ...Tao-tv. 4. § 23/a pont szerint a kedvezményezett átalakulás feltétele egyesülés (beolvadás) esetén a következő:- a jogügyletben jogelődként és jogutódként is csak a Tao-tv. 4. § 32/a. pont szerinti társaság vesz részt; mivel a kérdés szerint A), B) és C)...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. augusztus 6.

Beolvadásos kiválás

Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott - mivel az átalakulás nem kedvezményezett - illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
Részlet a válaszából: […] ...Ptk. 3:45. § (2) bekezdés a) pontja szerint beolvadásos kiválás, amikor a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik. A Ptk. nem írja elő, hogy e vagyoni résznek a tag részesedésével arányosnak kell lennie...[…]
Tovább a válaszhoz Válaszadás: 2020. július 16.
1
2
3
11