Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2014. szeptember 4-én (311. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 6414

[…] kell külön-külön az adásvételi szerződést megkötni. Nem az adásvételi szerződés aláírásának időpontja a mérvadó az üzletrész-értékesítés, illetve vétel könyvelése szempontjából (még az sem, hogy a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem alapján a tulajdonosváltozást mikor jegyzi be), hanem az, hogy a vevő mikortól, mely – az adásvételi szerződésben rögzített – időponttól élhet tulajdonosi jogaival, illetve amikortól a vevőt terheli a tulajdonosi kötelezettség.A kérdés adatai alapján "B" kft. nem szerezheti meg az "A" cég üzletrészét, mivel törzstőkén felüli vagyona nincs (osztalékfizetésről sem határozhatnának a tulajdonosok). Így – az egyetemleges felelősség elvéből következően – a "B" kft. magánszemély-tulajdonosait terheli az opcióból eredő üzletrész-vásárlási kötelezettség.Az új Ptk. 3:168. §-ának (1) bekezdése alapján az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrész-átruházáshoz kapcsolódó egyéb követelményeket a § (2) bekezdése tartalmazza.Fontos rendelkezést tartalmaz az új Ptk. 3:169. §-a, mely szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak (jelen esetben "A" cégnek) a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére (jelen esetben a társtulajdonosokra) szállnak át. Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelenté­sétől hatályos (így ezzel az időponttal kell könyvelni), az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.A kérdés szerint "B" kft. előleget adott "A" cégnek. (Véleményünk szerint nem kellett volna, ha a "B" cégnél az üzletrész megszerzésének jogszabályi akadályai vannak!) Az előleg a főszabály szerint visszajár, ha az ügylet nem teljesül, illetve a vételárba beszámít. Az előleg nem foglaló, amelyet el lehet veszíteni. Nincs igaza az ügyvédnek akkor sem, ha az opció kikötésekor a társtulajdonosok az üzletrész megszerzésére kötelezték magukat. Ez a szerződésből adódó kötelezettség nem jelenti azt, hogy – az adott esetben – üzletrészvételre kötelezett társtulajdonosok helyett az ellenértéket részben vagy egészében a "B" kft. fizesse meg. A "B" kft. adhat kölcsönt a magánszemély tulajdonosoknak, természetesen kamatfizetés kikötése és a kölcsön visszafizetése feltételeinek […]