Beolvadás után szerzési érték a tulajdonosnál
Kérdés
2009-ben ügyfelem a társával alapított egy kft.-t, az akkori 500 E Ft jegyzett tőkével. A kft. megvásárolt egy 20 M Ft alaptőkéjű részvénytársaságot, illetve ennek többségi tulajdonát. Ezt követően az évek során felvásárolta a többi tulajdonos részvényét is, míg végül egy 0,5%-os részvénypakett kivételével a társaság tulajdonosa lett. A részvényekért a névértékük többszörösét fizette, a vételárat pedig a tagoktól kapott tagi kölcsönökből fedezte. 2014-ben a kft. beolvadt a részvénytársaságba, az alaptőke leszállításra került (6000 E Ft-ra), a kft. két korábbi tulajdonosa az immár beolvasztott kft.-vel együtt tovább működő zrt.-nek pedig 99,5%-ban a tulajdonosává vált. Most a tulajdonosok eladnák a zrt.-ben lévő részvényeiket. A kapott vételár miként adózik ebben a szituációban? Mely összeget kell az eladó tulajdonosoknál szerzési értéknek tekinteni? Hogyan tudom megállapítani az eladók adóköteles jövedelmét?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2024. szeptember 12-én (511. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 9664
[…] kapcsolódó járulékos költségekről sem tesz említést.A kft. üzletrésze megszerzésére fordított érték 2009-ben tagonként 250-250 E Ft. Kötelező volt a törzstőkét 3 millió forintra felemelni. A felemelés történhetett külső tőke bevonásával, amikor a tagok külön-külön befizettek 1250 E Ft-ot. Ha így történt, akkor az üzletrész szerzési értéke tagonként 1500 E Ft-ra emelkedett. De a tőkeemelés történhetett az eredménytartalék terhére is, és akkor a szerzési érték nem változott, maradt 250-250 E Ft.Itt jegyezzük meg, törvényi előírás szerint a tulajdonosoknak az üzletrész szerzési értékét (de az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségeket is) írásban kell bizonyítaniuk. Jelen esetben is.A kft. tagjainál az üzletrész szerzési értéke nem változik azért, mert a kft. – a tagok kölcsönéből – megvásárolta a részvénytársaság többségi tulajdonát. De nem változik akkor sem, amikor a kft. beolvad a részvénytársaságba, csak átalakul. A kft. volt tulajdonosai nem üzletrész-tulajdonosok, hanem részvénytulajdonosok lettek. Mivel a részvénytulajdon megszerzése a tulajdonosok részéről nem járt tőkebefektetéssel, azaz a tagok közvetlenül nem növelték az rt. jegyzett tőkéjét, így a részvények szerzési értéke megegyezik az üzletrészek […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2024. szeptember 12-én (511. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 9664
[…] kapcsolódó járulékos költségekről sem tesz említést.A kft. üzletrésze megszerzésére fordított érték 2009-ben tagonként 250-250 E Ft. Kötelező volt a törzstőkét 3 millió forintra felemelni. A felemelés történhetett külső tőke bevonásával, amikor a tagok külön-külön befizettek 1250 E Ft-ot. Ha így történt, akkor az üzletrész szerzési értéke tagonként 1500 E Ft-ra emelkedett. De a tőkeemelés történhetett az eredménytartalék terhére is, és akkor a szerzési érték nem változott, maradt 250-250 E Ft.Itt jegyezzük meg, törvényi előírás szerint a tulajdonosoknak az üzletrész szerzési értékét (de az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségeket is) írásban kell bizonyítaniuk. Jelen esetben is.A kft. tagjainál az üzletrész szerzési értéke nem változik azért, mert a kft. – a tagok kölcsönéből – megvásárolta a részvénytársaság többségi tulajdonát. De nem változik akkor sem, amikor a kft. beolvad a részvénytársaságba, csak átalakul. A kft. volt tulajdonosai nem üzletrész-tulajdonosok, hanem részvénytulajdonosok lettek. Mivel a részvénytulajdon megszerzése a tulajdonosok részéről nem járt tőkebefektetéssel, azaz a tagok közvetlenül nem növelték az rt. jegyzett tőkéjét, így a részvények szerzési értéke megegyezik az üzletrészek […]
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
