Beolvadáskor a tulajdonosok üzletrészének kezelése
Kérdés
Az "A" kft. 50-50%-os tulajdonosa a "B" és a "C" kft. Az "A" kft. jegyzett tőkéje 5 millió forint. A tulajdonos "B" és "C" kft. könyveiben nyilvántartott üzletrész értéke, amelyet a korábbi években az "A" kft. tulajdonosai részére – üzletrészvásárlás jogcímen – megfizetett, 50-50 millió Ft. Az "A" kft.-t atulajdonos kft.-k – tulajdonrészeik arányában – beolvasztják saját kft.-ikbe. Milyen átalakulásnak minősül ez? Mi történik ebben az esetben a könyvekben nyilvántartott részesedésekkel a "B" és "C" kft.-nél? Hogyan és mikor kell kivezetni? A számviteli törvény melyik szabályozása vonatkozik erre az esetre? Van-e adózási vonzata a részesedések bármilyen módon történő rendezésének "B" és "C" kft. esetében? Kérem, hogy a tényleges üzleti események megadásával, valamint – adózási vonzat esetén – az adó kiszámításának levezetésével legyenek szívesek az üzletrészek kivezetésének menetét szemléltetni!
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2021. november 25-én (456. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 8724
[…] arányában (50-50%-ban) megosztva olvad be. Ehhez az "A" kft. vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkét, az eszközöket és a kötelezettségeket – átértékelés nélkül vagy átértékelés után – 50-50%-ban meg kell osztani, az egyik fele az "A/1" társaság vagyonmérleg-tervezete lesz, a másik fele pedig az "A/2" társaság vagyonmérleg-tervezete.Az előbbi megosztás után a kiválásos beolvadás szabályai alkalmazásával vagyonmérleg-tervezetet kell készítenie:1. az "A" társaságból kiválással különváló társaságnak (ez a fentiek szerint "A/1" társaság);2. a változatlan társasági formában tovább működő társaságnak (ez a fentiek szerinti "A/2" társaság);3. az "A/1" társaságot átvevő (beolvasztó) "B" kft.-nek;4. az "A/2" társaságot átvevő (beolvasztó) "C" kft.-nek;5. a beolvadással létrejövő, beolvadás utáni "B" kft.-nek;6. a beolvadással létrejövő, beolvadás utáni "C" kft.-nek;A vagyonmérleg-tervezeteket vagyonleltár-tervezetekkel kell alátámasztani. Itt jegyezzük meg, abban az esetben, ha az "A" kft.-nél élnek az Szt. 137. §-a szerinti felértékelés lehetőségével, akkor a felértékelésből adódó vagyonnövekedést terhelő társasági adót a jogutódnak kell megfizetnie. Ennek a fedezetére a lekötött tartalékba kell a vagyonmérleg-tervezetekben fedezetet képezni (az 1. és 2., illetve az 5. és 6. vagyonmérleg-tervezetekben).A kérdező számára is nyilvánvaló, hogy a megszűnő "A" társaság üzletrészét a könyvekből a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésekor ki kell vezetni. A kivezetés hogyanjára az Szt. 139. §-ának (4) bekezdése egyértelmű választ ad: a vagyonmérleg-tervezetek (itt az 5. és 6.) "különbözetek" oszlopában–a névértéknek megfelelő összeget (2,5 millió forintot) a jegyzett tőke csökkenéseként;–a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét (47,5 millió forintot) az eredménytartalék csökkenéseként;–az üzletrész könyv szerinti értékét (50 millió forintot) az eszközoldal csökkentéseként.Az Szt. 136. §-ának (10) bekezdése arra utal, hogy beolvadásos kiválás esetén a beolvadás szabályait is alkalmazni kell. Itt ez azt jelenti, hogy az egymásban való részesedést beolvadás esetén meg kell szüntetni, a beolvadó […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2021. november 25-én (456. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 8724
[…] arányában (50-50%-ban) megosztva olvad be. Ehhez az "A" kft. vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkét, az eszközöket és a kötelezettségeket – átértékelés nélkül vagy átértékelés után – 50-50%-ban meg kell osztani, az egyik fele az "A/1" társaság vagyonmérleg-tervezete lesz, a másik fele pedig az "A/2" társaság vagyonmérleg-tervezete.Az előbbi megosztás után a kiválásos beolvadás szabályai alkalmazásával vagyonmérleg-tervezetet kell készítenie:1. az "A" társaságból kiválással különváló társaságnak (ez a fentiek szerint "A/1" társaság);2. a változatlan társasági formában tovább működő társaságnak (ez a fentiek szerinti "A/2" társaság);3. az "A/1" társaságot átvevő (beolvasztó) "B" kft.-nek;4. az "A/2" társaságot átvevő (beolvasztó) "C" kft.-nek;5. a beolvadással létrejövő, beolvadás utáni "B" kft.-nek;6. a beolvadással létrejövő, beolvadás utáni "C" kft.-nek;A vagyonmérleg-tervezeteket vagyonleltár-tervezetekkel kell alátámasztani. Itt jegyezzük meg, abban az esetben, ha az "A" kft.-nél élnek az Szt. 137. §-a szerinti felértékelés lehetőségével, akkor a felértékelésből adódó vagyonnövekedést terhelő társasági adót a jogutódnak kell megfizetnie. Ennek a fedezetére a lekötött tartalékba kell a vagyonmérleg-tervezetekben fedezetet képezni (az 1. és 2., illetve az 5. és 6. vagyonmérleg-tervezetekben).A kérdező számára is nyilvánvaló, hogy a megszűnő "A" társaság üzletrészét a könyvekből a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésekor ki kell vezetni. A kivezetés hogyanjára az Szt. 139. §-ának (4) bekezdése egyértelmű választ ad: a vagyonmérleg-tervezetek (itt az 5. és 6.) "különbözetek" oszlopában–a névértéknek megfelelő összeget (2,5 millió forintot) a jegyzett tőke csökkenéseként;–a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét (47,5 millió forintot) az eredménytartalék csökkenéseként;–az üzletrész könyv szerinti értékét (50 millió forintot) az eszközoldal csökkentéseként.Az Szt. 136. §-ának (10) bekezdése arra utal, hogy beolvadásos kiválás esetén a beolvadás szabályait is alkalmazni kell. Itt ez azt jelenti, hogy az egymásban való részesedést beolvadás esetén meg kell szüntetni, a beolvadó […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
