Kedvezményes átalakulás
Kérdés
1. Adott egy kft., melynek 50-50%-ban két magánszemély a tulajdonosa.
2. Döntésük szerint egy jól körülhatárolható tevékenységet szeretnének "kivinni" a társaságból, kiválás útján.
3. A létrejövő társaságban szintén ugyanazon 2 magánszemély lenne a tulajdonos 50-50% arányban.
4. A kivitt vagyon bankszámlapénz (3 M Ft) + egy ingatlan (7 M Ft értékben).
5. A létrejövő társaság alapítói vagyona 10 M Ft, melyből 3 M Ft a jegyzett tőke része, és 7 M Ft tőketartalék [SZT 36. § (1) bekezdés b) pontja alapján].
6. A létrejövő társaság mérlegfőösszege így 10 M Ft, melynek aránya a PK Kft.-hez viszonyítva 25%.
A fenti paraméterek ismeretében megfelel-e a kedvezményezett átalakulás feltételeinek a fenti átalakulás (Tao-tv. 4. § 23/a. pont.)?
Megjelent a Számviteli Levelekben 2024. február 8-án (499. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 9443
[…] is. Összefoglalva: a tervezett kiválás megfelel a kedvezményezett átalakulás feltételeinek, bár probléma van az alapítói vagyonnal! Kiválás esetén azonban nem beszélhetünk alapítói vagyonról, csak megosztott saját tőkéről. A kérdés 5. pontjában hivatkoznak az Szt. 36. §-a (1) bekezdésének b) pontjára a tőketartalékként nevesített összeg kapcsán. Azonban ez sem lehetséges, mivel kiválás esetén a társaság alapítása nem a klasszikus formában történik. Kiválás esetén – a Ptk. előírása alapján – a gazdasági társaság fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. Az átalakulási törvény előírása alapján kiválás esetén az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a létesítő okirat módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább. Kiválás esetén a kiválással különváló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét háromoszlopos formában, a kiválással különváló gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónappal kell elkészíteni, a harmadik oszlopot meg kell bontani – a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaság; – a kiválással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetére, vagyonleltár-tervezetére. A harmadik oszlopba kerülő adatok megbontása során a legfőbb szerv vagyonmegosztásra vonatkozó határozatának megfelelően kell eljárni. A vagyonmegosztási arány, illetve a jövőbeni tevékenység figyelembevételével kell meghatározni azokat az eszközöket és kötelezettségeket, amelyek – a kiválással létrejövő gazdasági társasághoz kerülnek; – a változatlan társasági formában tovább működő gazdasági társaságnál maradnak. Az így megjelölt, besorolt eszközök és kötelezettségek különbözete a saját tőke, meghatározva azt is, hogy milyen legyen a saját tőke összetétele. Ehhez kapcsolódó legfőbb szervi döntés annak meghatározása, hogy a kiválással létrejövő társaság jegyzett tőkéje a jegyzett tőkéből, vagy a saját tőke más elemeiből kerül átcsoportosításra. A leírtakból következően, ahhoz, hogy a kiválással létrejövő társaság jegyzett tőkéje 3 M Ft, tőketartaléka 7 M Ft, pénzeszköze 3 M Ft, ingatlana 7 M Ft legyen, […]
Jelentkezzen be!
Elküldjük a választ e-mailen*
