Negatív saját tőke rendezése részvénytársaságnál
Kérdés
Rt.-nk a várható adatok alapján – egy vissza nem térő rossz ügylet miatt – várhatóan oly mértékben veszteséges lesz, hogy a saját tőke negatív lesz. Ügyvédünk szerint az rt.-kre nem érvényes a pótbefizetés, de ha ezt el is fogadná, a két év türelmi idő – szerinte – végképp nem értelmezhető a tőkepótlásra semmilyen módon. Könyvvizsgálónk a kétéves időtartamot és akár a pótbefizetést is el tudja fogadni, de a vállalkozás folytatásának elve – szerinte – sérül, és korlátozó záradékkal riogat. Miként kell értelmezni a Gt. és az Szt. vonatkozó előírásait?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2003. április 17-én (58. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 1204
[…] hívnia a közgyűlést. A Gt. 243. §-ának (2) bekezdése alapján a közgyűlésnek – a 258. § (1) bekezdésében foglalt korlátok között – határoznia kell a részvénytársaság alaptőkéjének a leszállításáról. A Gt. 258. §-ának (3) bekezdése alapján, ha az alaptőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel az rt. alaptőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne (az adott esetben a saját tőke negatív, az alaptőkét nullára kellene csökkenteni), a közgyűlés köteles az rt.-nek más társasági formába történő átalakulásáról vagy az rt. jogutód nélküli megszűnéséről határozni. A hitelezői érdekek védelme szempontjából a Gt. szigorú szabályokat fogalmazott meg. A Gt. 61. §-a (1) bekezdésének rendelkezése szerint: ha a gazdasági társaság az Szt. szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év Szt. szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását. A Gt. 61. és 243. §-ainak rendelkezéseit összevetve, megállapítható a kettő közötti érdemi különbség: a 243. § a hirtelen, váratlanul, de a saját tőkét jelentősen befolyásoló veszteség miatti tőkerendezés szükségességéről szól, míg a 61. § olyan veszteség mellett ad valójában kétéves türelmi időt a rendezésre, amikor a saját tőke a jegyzett tőke alá csökken, de annak mértéke nem éri el rt.-nél az alaptőke kétharmadát, kft.-nél a törzstőke felét. A leírtakból következik, hogy az ügyvédnek igaza van abban, hogy a két év türelmi idő a tőkepótlásra – a kérdésben szereplő esetben – nem értelmezhető. A pótbefizetés intézményét a Gt. 132. §-a tartalmazza. Ez az előírás a kft.-kre vonatkozik. Bár az rt.-kre vonatkozóan a Gt. a pótbefizetés intézményét nem szabályozta, a Gt. előkészítőinek véleménye […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2003. április 17-én (58. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 1204
[…] hívnia a közgyűlést. A Gt. 243. §-ának (2) bekezdése alapján a közgyűlésnek – a 258. § (1) bekezdésében foglalt korlátok között – határoznia kell a részvénytársaság alaptőkéjének a leszállításáról. A Gt. 258. §-ának (3) bekezdése alapján, ha az alaptőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel az rt. alaptőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne (az adott esetben a saját tőke negatív, az alaptőkét nullára kellene csökkenteni), a közgyűlés köteles az rt.-nek más társasági formába történő átalakulásáról vagy az rt. jogutód nélküli megszűnéséről határozni. A hitelezői érdekek védelme szempontjából a Gt. szigorú szabályokat fogalmazott meg. A Gt. 61. §-a (1) bekezdésének rendelkezése szerint: ha a gazdasági társaság az Szt. szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év Szt. szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását. A Gt. 61. és 243. §-ainak rendelkezéseit összevetve, megállapítható a kettő közötti érdemi különbség: a 243. § a hirtelen, váratlanul, de a saját tőkét jelentősen befolyásoló veszteség miatti tőkerendezés szükségességéről szól, míg a 61. § olyan veszteség mellett ad valójában kétéves türelmi időt a rendezésre, amikor a saját tőke a jegyzett tőke alá csökken, de annak mértéke nem éri el rt.-nél az alaptőke kétharmadát, kft.-nél a törzstőke felét. A leírtakból következik, hogy az ügyvédnek igaza van abban, hogy a két év türelmi idő a tőkepótlásra – a kérdésben szereplő esetben – nem értelmezhető. A pótbefizetés intézményét a Gt. 132. §-a tartalmazza. Ez az előírás a kft.-kre vonatkozik. Bár az rt.-kre vonatkozóan a Gt. a pótbefizetés intézményét nem szabályozta, a Gt. előkészítőinek véleménye […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
