Kötelezett értesítése az engedményezésről
Kérdés
A tagok "A" kft. egyszerűsített végelszámolását határozták el. A pénzeszközt a vagyonfelosztási javaslat szerint a magánszemély tagok kapták, míg a követeléseket "B" kft.-re engedményezték. A céget a Cégbíróság 2018. 11. 30-ával törölte. A cégtörvény szerint a vagyon kiadása csak a törlést követően lehetséges. A kötelezett részére az engedményezési szerződés egy példányát 2018. 12. 15-ével megküldtük. A kötelezett jogásza szerint az engedményezési szerződés akkor kelt, amikor a végelszámolónak nem volt aláírási joga, emiatt azt nem fogadja be. Úgy véljük, helyesen jártunk el, mert csak a cégbírósági törlést követően lehet a vagyont rendezni. Elfogadhatóak-e a kötelezett érvei, illetve mi a teendő ez esetben?
Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2019. június 20-án (407. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 7960
[…] is igazak, azaz a "B" kft.-t – mint tulajdonost megillető – vagyont jelentő követelések üzletrészbevonása elleni átadásáról van szó, még akkor is, ha formailag "a térítés nélküli engedményezés" szabályait kell alkalmazni.A végelszámolónak természetesen feladata a cég törlésének kezdeményezése előtt a vagyonfelosztási javaslat szerinti eszközök kiadásához szükséges összes feltételt megteremteni. Így kötelezettsége volt az is (amit nem teljesített), hogy az engedményezési szerződést az engedményessel a cég megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentése előtt megkösse, és erről a kötelezettet a szerződés aláírását követően értesítse (Ptk. 6:197. §-a).Abban az esetben, ha a "B" kft. nem anyavállalata az "A" kft.-nek, akkor is az engedményezési szerződést az egyszerűsített végelszámolás befejezése előtt meg kellett volna kötni. Ez esetben az engedményezés csak ellenérték ellenében történhetett, amelynek nagy valószínűséggel eredményre gyakorolt hatása is lett volna; ha az ellenértéket a "B" kft. kiegyenlíti, akkor csak pénzeszköz kiadásáról kellene az "A" kft. végelszámolójának gondoskodnia.Összefoglalóan: a kérdésben leírtak számos hiányosságra utalnak. Az egyszerűsített végelszámolás nem azért egyszerű, mert jogszabályi előírásokat nem kell teljesíteni. A cégtörvény, az Szt. tulajdonosokkal, hitelezőkkel való elszámolás bizonylataival kapcsolatos követelményeitől nem lehet eltekinteni. Az adott esetben a végelszámolást lezáró taggyűlési jegyzőkönyvet kell kiegészíteni, újabb jegyzőkönyv felvételével, amelyben tisztázni kell, hogy ki a jogi személy tulajdonos, mit kap a vagyonfelosztási javaslatból a jogi személy tulajdonos. Ha az "A" kft. követeléseit, akkor ezen követeléseket kell kiadni a jogi személy tulajdonosnak, az átadás dokumentuma lehet – a tényállás külön kiemelésével – engedményezési szerződés is (de más hasonló tartalmú átadás/átvételi jegyzőkönyv is), és az újabb jegyzőkönyv megküldésével kell a kötelezettet értesíteni […]
Megjelent a Számviteli Levelekben 2019. június 20-án (407. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 7960
[…] is igazak, azaz a "B" kft.-t – mint tulajdonost megillető – vagyont jelentő követelések üzletrészbevonása elleni átadásáról van szó, még akkor is, ha formailag "a térítés nélküli engedményezés" szabályait kell alkalmazni.A végelszámolónak természetesen feladata a cég törlésének kezdeményezése előtt a vagyonfelosztási javaslat szerinti eszközök kiadásához szükséges összes feltételt megteremteni. Így kötelezettsége volt az is (amit nem teljesített), hogy az engedményezési szerződést az engedményessel a cég megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentése előtt megkösse, és erről a kötelezettet a szerződés aláírását követően értesítse (Ptk. 6:197. §-a).Abban az esetben, ha a "B" kft. nem anyavállalata az "A" kft.-nek, akkor is az engedményezési szerződést az egyszerűsített végelszámolás befejezése előtt meg kellett volna kötni. Ez esetben az engedményezés csak ellenérték ellenében történhetett, amelynek nagy valószínűséggel eredményre gyakorolt hatása is lett volna; ha az ellenértéket a "B" kft. kiegyenlíti, akkor csak pénzeszköz kiadásáról kellene az "A" kft. végelszámolójának gondoskodnia.Összefoglalóan: a kérdésben leírtak számos hiányosságra utalnak. Az egyszerűsített végelszámolás nem azért egyszerű, mert jogszabályi előírásokat nem kell teljesíteni. A cégtörvény, az Szt. tulajdonosokkal, hitelezőkkel való elszámolás bizonylataival kapcsolatos követelményeitől nem lehet eltekinteni. Az adott esetben a végelszámolást lezáró taggyűlési jegyzőkönyvet kell kiegészíteni, újabb jegyzőkönyv felvételével, amelyben tisztázni kell, hogy ki a jogi személy tulajdonos, mit kap a vagyonfelosztási javaslatból a jogi személy tulajdonos. Ha az "A" kft. követeléseit, akkor ezen követeléseket kell kiadni a jogi személy tulajdonosnak, az átadás dokumentuma lehet – a tényállás külön kiemelésével – engedményezési szerződés is (de más hasonló tartalmú átadás/átvételi jegyzőkönyv is), és az újabb jegyzőkönyv megküldésével kell a kötelezettet értesíteni […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
