Részlet a válaszból
Megjelent a Számviteli Levelekben 2020. március 5-én (421. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 8144

[…] elszámolásoknál azt az álláspontot követtük, hogy az átalakulás napja a jogelőd megszűnésének napja, az átalakulást követő nap pedig a jogutód tevékenysége megkezdésének napja.)Annak érdekében, hogy a jogelőd törlése, a jogutód bejegyzése és az átalakulás napja igazodjon a számviteli elvekhez, indokolt, hogy a cégjogi szabály ne a jogutód bejegyzéséhez, hanem a jogelőd törléséhez kösse az átalakulás napját. Ezért a módosítás szerint az átalakulás napja a jogelőd törlésének napja, és nem a jogutód nyilvántartásba vételének napja.Kapcsolódóan módosult az Szt. 141. §-ának (3) bekezdése is.Az átalakulás időpontjaA 2019. október 1-jétől hatályos előírás szerint:– a jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra;– ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor, és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni;– ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg, vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja.Biztosíték a hitelező részéreAz átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személyek sok esetben mellőzik a közzététel során a hitelezői felhívást. Erre azonban – jogszerűen – nincsen mód, mivel mind a jogutód pénzügyi, vagyoni helyzete, mind a hitelezők biztosítékkal való ellátottsága nem az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy megítélésén múlik.A hitelezők a korlátozott tagi felelősséggel működő átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy esetén jogosultak arra, hogy biztosítékot követeljenek. Az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy nem jogosult a hitelezői felhívást mellőzni, a hitelezők biztosítékkövetelési jogát eleve kizárni a közleményben.Egyesülés esetén a könyvvizsgálatA válasz elején említett módosításhoz kapcsolódóan a törvény a könyvvizsgálatra vonatkozóan – egyesülés esetén – sajátos előírást fogalmaz meg.Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. (Valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló, változatlanul.)A szétválásban részt venni nem kívánó tagA Ptk. 3:42. §-ának (1) bekezdése szerint a tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Az Átaltv. ezen szabályt annyiban részletezi tovább, hogy kimondja, ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát visszavonja. Ez a megoldás az átalakulás, továbbá az egyesülés esetén az egyesülő jogi személy tagjával való teendőkre választ ad, hiszen mindig egy jogutód jön létre.Szétválás esetén azonban nincs megfelelő megoldás, mivel ez esetben legalább két jogutódnak minősülő jogi személy jön létre. Ez esetben – az előbbi esetekben – a szétválás meghiúsulása következhet be. A felvetett esetekre ad választ a törvénymódosítás.Kiválás esetén a döntéshozatalban részt nem vevő, vagy egyébként nem nyilatkozó tag annak a jogi személynek marad a tagja, amelyből a kiválás történik. Ez a megoldás azzal az előnnyel jár, […]