Tulajdonosi részesedés beolvadás esetén


Kettő, belföldön bejegyzett társaság tulajdonosai a társaságok egyesülését határozták el. Az egyesülés formája beolvadás. A jogutód kft. jegyzett tőkéjét a jogelődök jegyzett tőkéjének együttes összegében állapítják meg. A beolvadás előtti részesedésre jutó saját tőke összege:
– a beolvadó kft.-nél: „A” tulajdonos: 2000 E Ft, 25% 40.000 E Ft;
– „B” tulajdonos: 6000 E Ft, 75% 120.000 E Ft;
– az átvevő kft.-nél: „C” tulajdonos: 1000 E Ft, 33% 1100 E Ft;
– „D” tulajdonos: 2000 E Ft, 67% 2200 E Ft.
A tulajdonosok a jogutód kft. jegyzett tőkéjéből való részesedésüket, a jogelődök saját tőkéjéből való részesedésüket a jogelődök saját tőkéjéből rájuk jutó saját tőke arányának megfelelően határozzák meg. Döntésüket az átalakulási szerződésben rögzítik. Helyes-e az eljárás, vagy van-e egyéb törvényi szabályozás, amit a döntés során figyelembe kell venni? A jogutód kft. részesedésére jutó saját tőke és aránya a jegyzett tőkéből: „A” tulajdonos 40.000 E Ft, 24,49% 2694 E Ft; „B” tulajdonos 120.000 E Ft, 73,5% 8083 E Ft: „C” tulajdonos 1100 E Ft, 0,7% 74 E Ft; „D” tulajdonos 2200 E Ft, 1,3% 148 E Ft; összesen 163.300 E Ft, 11.000 E Ft.


Megjelent a Számviteli Levelekben 2024. október 10-én (513. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 9693

[…] beolvadó társaság vitt be a beolvadással létrejövő társaságba 152.000 E Ft-ot. Ha a jegyzett tőkében ki kívánják fejezni a beolvadó társaság által a beolvadás utáni társaságba bevitt többlet saját tőkét, akkor tőkeemelést kell végrehajtani a Ptk. előírásainak a figyelembevétele mellett.A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból a Ptk. 3:201. §-a szerint történhet. A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit – a (2) bekezdés szerint – a korábbi törzsbetétek arányában növeli. Mivel a Ptk. nem írja elő kötelezően a korábbi törzsbetétek arányában történő növelést, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával a differenciált törzstőkeemelés elképzelhető.A kérdés alapján a beolvadó társaság tulajdonosai kft.-k. A beolvadással egyidejűleg – az Szt. 84. §-a (2) bekezdésének d) pontja, illetve az Szt. 85. §-a (1) bekezdésének d) pontja alapján – a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt tartós részesedés (üzletrész) nyilvántartás (könyv) szerinti értékének és az egyesüléssel létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés – a megszűnt részesedésre jutó, a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegével azonos összegű – bekerülési értékének különbözetét, jellegének megfelelően részesedésekből származó […]
 
Kapcsolódó címkék:  
 

Elküldjük a választ e-mailen*

*
*ingyenes választ évente csak egyszer küldünk.
A *-gal megjelölt mezőket kötelező kitölteni.