Osztalék a vagyoni hozzájárulás arányától eltérően


A 6557. számú kérdésre adott válaszuk szakmai véleményem szerint nem jó, félrevezető. Véleményem és a tárgyban rendelkezésemre álló kommentárok, az illetékes minisztériummal folytatott egyeztetés alapján az új szabályozás nem tartalmaz ez ügyben szűkítést a korábbiakhoz képest. Az új Ptk. 3:187. §-ában írott szűkítés valóban annak diszpozitív jellege miatt szükséges, viszont az egész szabályozás célja változatlanul a hitelezői érdekek fokozott védelme. Ebben az értelmezésben a "tagok" egy olyan homogén csoport, amely az adott cég vonatkozásában a külső hitelezőkhöz képest jelentősen erősebb érdekérvényesítő képességgel bír, ezáltal a jogszabálynak kell ezt az egyenlőtlenséget feloldania, kiegyenlítenie az említett szigorítással. A cél ebben az esetben az, hogy a számviteli törvényben is rögzített "osztalékfizetési korlát" figyelembevételével, annál – összességében – magasabb összegű értéket ne lehessen ezen a címen kivonni, mert az valóban sértené a kisebb befolyással bíró hitelezői érdekeket. Az egyes tagok egymás közötti elszámolásai már kívül esik a szabályozni kívánt körön, arra ez nem vonatkozhat. Az új Ptk. diszpozitív jellege mellett semmi nem indokolja, hogy egy homogén csoportba tartozó individuumok saját akaratukból és önálló megállapodásuk alapján szabadon dönthessenek. Ha ők a törzsbetétekből következő arányoktól eltérően akarják az osztalékot kifizetni, akkor azt minden további nélkül megtehetik, ahogy eddig is arra volt módjuk. A "tagok számára kedvezőbb" kitétel tehát az összes tag együttesét jelenti. Ha elfogadnánk a helytelen Ptk.-értelmezésből fakadó adókonzekvenciákat, akkor már 2014. március 15-e óta nem lehet egységesen kezelni az osztalékot, mivel az új Ptk. fokozatosan, 2016. március 15-ig lép hatályba.


Megjelent a Számviteli Levelekben 2015. május 14-én (325. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 6659

[…] Ptk. indokolása ettől való eltérésre nem utal. Abból az indokolási szövegből, mely szerint "a törvény a hatályos szabályozáshoz hasonlóan szabályozza az osztalék és osztalékelőleg fizetését", még nem következik, de bele­magyarázható lehetne, ha nem lenne a 3:187. §.A választ véleményező az új Ptk. 3:187. §-át a hitelezői érdekek védelme szempontjából tartja korlátozó tényezőnek, hogy a számviteli törvény szerinti összegnél magasabb összegű értéket ne lehessen kivonni, és az egyes tagok egymás közötti elszámolásai már kívül esnek a szabályozni kívánt körön.A válaszadó álláspontja ettől azonban érdemileg eltér. Egyrészt azért, mert a 3:187. §-ban nincs utalás a 3:184. § (1) bekezdésére, mivel a 3:184. § a kifizetési korlátot is tartalmazza (a hitelezők számára ez a meghatározó). Másrészt azért, mert a 3:185. § (1) bekezdésében foglaltaktól eltérő, társasági szerződésben történő szabályozással a kisebbség hátrányos helyzetbe kerülhetne, a kisebbség hátrányára történő eltérő szabályozás az új Ptk. 3:106. §-a alapján is semmis. Nem utolsósorban egyet kell érteni a szabályozás szigorításával azért, mert az biztosítja az új Ptk.-n belüli egységes szabályozást is. Az osztalékkifizetés ugyanis egy sajátos tőkekivonás a társaságból, és ez nem történhet a társaság működése során másként, mint a társaság megszűnésekor. Az új Ptk. 3:207. §-ának (1) bekezdése szerint: "A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani […]
 
Kapcsolódó címke:
 

Elküldjük a választ e-mailen*

*
*ingyenes választ évente csak egyszer küldünk.
A *-gal megjelölt mezőket kötelező kitölteni.